Términos de Servicio de Looker (original)
Si accede a los Servicios como cliente de un revendedor de Google no afiliado, si se menciona en su acuerdo con su revendedor, estos Términos rigen su uso de los Servicios y son aplicables entre usted y el revendedor. Si firmó una variante fuera de línea (Offline) de este Acuerdo para el uso de los Servicios, los siguientes Términos no aplican a usted y sus términos fuera de línea rigen su uso de los Servicios.
Estos Términos de Servicio de Looker (original) (el "Acuerdo") los celebran Google y la entidad o persona que acepta estos Términos ("Cliente") y rigen el acceso y el uso de los Servicios por parte del Cliente. "Google" tiene el significado indicado en https://cloud.google.com/terms/google-entity. Este Acuerdo entra en vigor a partir de la fecha de la última firma que aparece en el Formulario de Pedido inicial del Cliente (la "Fecha de Entrada en Vigor"). Este Acuerdo no aplica a cualquiera de los servicios enumerados en el Resumen de Servicios de Google Cloud Platform, incluyendo Looker (núcleo de Google Cloud) o Looker Studio.
1. Prestación de los Servicios.
1.1 Uso de Servicios. Durante la Vigencia, Google proporcionará el Software y los Servicios especificados en un Formulario de Pedido de conformidad con este Acuerdo, y el Cliente y sus Usuarios Finales podrán utilizar los Servicios de conformidad con este Acuerdo.
1.2 Acceso del Cliente a los Servicios. Google proporcionará los Servicios al Cliente (a) proporcionando acceso a una Instancia para la Implementación alojada de Looker o (b) proporcionando una clave de licencia para la Implementación alojada del Cliente. El Cliente únicamente puede utilizar los Servicios con bases de datos y servidores con licencia y/o propiedad del Cliente. El Cliente puede configurar los Servicios para Fines Comerciales Internos y Fines Comerciales Externos únicamente en la medida autorizada en el Formulario de Pedido.
1.3 Usuarios comerciales externos. Si el Formulario de Pedido incluye PBL y el Cliente de PBL está sujeto a un acuerdo por escrito con el Cliente que protege a Google al menos tanto como los derechos y obligaciones contenidos en este Acuerdo, entonces el Cliente puede poner los Servicios a disposición de los Usuarios de PBL, incluyendo integrando los Servicios en una Aplicación del Cliente. El Cliente no puede aceptar, y reconoce que Google no estará sujeto a, cualquier término o condición con el Cliente de PBL que modifique, agregue o cambie de alguna manera el Acuerdo o el Formulario de Pedido.
1.4. Funciones Beta. Google puede poner Funciones Beta a disposición de los Usuarios Finales sujeto a las disposiciones de los Términos Específicos del Servicio Looker.
1.5 Revisión del uso de Servicios. Dentro de los 30 días posteriores a la solicitud por escrito de Google, el Cliente proporcionará un informe de uso por escrito suficientemente detallado que enumere los Atributos de Implementación que se utilizan para cada Ámbito de Uso, la cantidad y el tipo de Usuarios Finales que utilizan los Servicios durante el periodo solicitado y las Instancias implementadas, junto con las claves de licencia relacionadas. En la medida en que los informes de uso puedan medirse mediante un ping del servidor de licencias de Google, el ping servirá como informe. Si hay una implementación de PBL, el Cliente proporcionará una lista completa del software y las aplicaciones donde se implementan el Software y los Servicios. Si se solicita, el Cliente brindará asistencia razonable y acceso a la información para verificar la exactitud de cualquier información proporcionada a Google, cuya verificación puede incluir el acceso a registros relacionados con el uso de los Servicios por parte del Cliente. Si la revisión indica un pago insuficiente, el Cliente pagará las Tarifas adicionales asociadas con el pago insuficiente.
1.6 Actualizaciones.
(a) A los Servicios.
- Limitaciones de las actualizaciones. Google puede actualizar los Servicios, siempre que las actualizaciones no resulten en una reducción material de la funcionalidad, el rendimiento, la disponibilidad o la seguridad de los Servicios.
- Descontinuación. Sin perjuicio de la Sección 1.6(a) (Limitaciones de las actualizaciones), Google puede interrumpir un Servicio (o funcionalidad material asociada), siempre que Google notifique al Cliente al menos 12 meses antes de interrumpir cualquier Servicio (o funcionalidad material asociada), a menos que Google reemplace dicha interrupción. Servicio o funcionalidad con un Servicio o funcionalidad materialmente similar.
- Asistencia. Google continuará brindando actualizaciones de productos y seguridad, y TSS, hasta la conclusión del periodo de notificación aplicable según la subsección 1.6(a)(ii) (Descontinuación).
(b) Al Acuerdo. Google puede actualizar los términos de este Acuerdo de tiempo en tiempo publicando dichas actualizaciones en https://cloud.google.com/terms/looker/msa. Estos cambios únicamente entrarán en vigor cuando se renueve la Vigencia del Pedido del Cliente. Esta Sección 1.6(b) (Modificaciones del Acuerdo) no aplica a las actualizaciones de los Términos de las URLs.
(c) A los Términos de las URLs. Google puede actualizar los Términos de las URLs, siempre que las actualizaciones no (a) resulten en una reducción material de la seguridad de los Servicios, (b) amplíen el alcance o eliminen cualquier restricción en el tratamiento de los Datos del Cliente por parte de Google como se describe en el Anexo de Tratamiento de Datos (en su caso), o (c) tengan un impacto material adverso en los derechos del Cliente según los Términos de las URLs. Google notificará al Cliente sobre cualquier actualización importante de los Términos de las URLs.
(d) Actualizaciones permitidas. Las Secciones 1.6(a) (Actualizaciones de los Servicios) y 1.6(c) (Actualizaciones de los Términos de las URLs) no limitan la capacidad de Google para realizar las actualizaciones necesarias para cumplir con la legislación aplicable o abordar un riesgo importante de seguridad, o que sean aplicables a (a) Funciones Beta (como se definen en los Términos Específicos del Servicio Looker) u otras ofertas previas a la disponibilidad general o (b) el lanzamiento de nuevos Servicios, funciones o funcionalidades para la disponibilidad general.
1.7 Software y ofertas de terceros. Google puede poner Software a disposición del Cliente en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente, incluyendo el software de terceros. Cualquier uso de Ofertas de Terceros está sujeto a términos y políticas independientes con el prestador de servicios correspondiente, según lo dispuesto en los Términos Específicos del Servicio Looker. Si este Acuerdo o el Formulario de Pedido finaliza o vence, el Cliente dejará de utilizar el Software.
2. Términos de pago.
2.1 Pago. Google facturará al Cliente las Tarifas por los Servicios y TSS. El Cliente pagará todos los montos facturados antes de la Fecha de Vencimiento del Pago. A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo o lo exija la ley, las Tarifas no son reembolsables. Todos los pagos vencen en la moneda descrita en la factura. Los pagos por transferencia bancaria deben incluir la información bancaria descrita en la factura.
2.2 Uso y facturación. Se utilizarán las herramientas de medición de Google para determinar el uso de los Servicios por parte del Cliente. Cada factura incluirá datos con suficiente detalle para permitir al Cliente validar los Servicios adquiridos y las Tarifas asociadas. Si el Cliente excede la cantidad de Usuarios Finales, el Ámbito de Uso o los Atributos de Implementación, el Cliente o Google, al tener conocimiento, notificarán de inmediato a la otra parte y las partes acuerdan discutir de buena fe las Tarifas adicionales adeudadas por el Cliente a Google por dicha sobre-implementación. Las Tarifas adicionales acordadas asociadas con la implementación excesiva se consignarán en un nuevo Formulario de Pedido.
2.3. Uso adicional. El Cliente puede comprar Atributos de Implementación adicionales (incluyendo la adición de Usuarios Finales) durante una Vigencia de Pedido mediante la suscripción de un Formulario de Pedido adicional. Dicha compra tendrá un plazo prorrateado que finalizará el último día de la Vigencia del Pedido aplicable. Los Atributos de implementación no se pueden reducir durante la Vigencia del Pedido.
2.4. Impuestos.
(a) El Cliente es responsable de todos los Impuestos y pagará a Google por los Servicios sin cualquier reducción de Impuestos. Si Google está obligado a recaudar o pagar algún Impuesto, los Impuestos se facturarán al Cliente y el Cliente pagará dichos Impuestos a Google, a menos que el Cliente proporcione a Google un certificado de exención de impuestos válido y oportuno con respecto a esos Impuestos.
(b) El Cliente proporcionará a Google cualquier información de identificación fiscal aplicable que Google pueda requerir según la ley aplicable para garantizar su cumplimiento con las autoridades y reglamentos fiscales aplicables en las jurisdicciones aplicables. El Cliente será responsable de pagar (o reembolsar a Google) cualquier impuesto, interés, penalización o multa que surja de cualquier declaración errónea por parte del Cliente.
2.5. Disputas de pago. El Cliente debe enviar cualquier disputa sobre facturas a collections@google.com de buena fe antes de la Fecha de Vencimiento del Pago. Si Google, después de revisar la disputa de buena fe, determina que las Tarifas se facturaron incorrectamente, emitirá sin demora indebida un crédito equivalente al monto que se determine que se facturó incorrectamente.
2.6. Pagos morosos; Suspensión. Los pagos atrasados (que, para mayor claridad, no incluyen montos sujetos a una disputa de pago de buena fe presentada antes de la Fecha de Vencimiento del Pago) pueden generar intereses a una tasa del 1.5% mensual (o la tasa más alta permitida por la ley, si es menor) desde la Fecha de Vencimiento de Pago hasta el pago total. El Cliente será responsable de todos los gastos razonables (incluyendo honorarios de abogados) en los que incurra Google para cobrar dichos importes morosos. Además, en caso de retraso en el pago de los Servicios, Google podrá suspender los Servicios.
2.7 No se requiere número de orden de compra. El Cliente está obligado a pagar todas las Tarifas aplicables sin que Google tenga que proporcionar un número de orden de compra en la factura de Google (o de otro modo).
3. Obligaciones del Cliente.
3.1 Cumplimiento. El Cliente (a) se asegurará de que el uso de los Servicios por parte del Cliente y sus Usuarios Finales cumpla con este Acuerdo, (b) realizará esfuerzos comercialmente razonables para prevenir y cancelar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios, y (c) notificará de inmediato a Google de cualquier uso o acceso no autorizado a los Servicios o la contraseña del Cliente del que el Cliente tenga conocimiento. Google se reserva el derecho de investigar cualquier posible violación de la AUP por parte del Cliente, lo que puede incluir la revisión de Aplicaciones o Datos del Cliente.
3.2 Privacidad. El Cliente es responsable de todos los consentimientos y notificaciones necesarios para permitir (a) el uso y la recepción de los Servicios por parte del Cliente y (b) el acceso, el almacenamiento y el procesamiento de los datos proporcionados por el Cliente (incluyendo los Datos del Cliente, si corresponde) por parte de Google en virtud de este Acuerdo y el Formulario de Pedido.
3.3. Restricciones. El Cliente no realizará las siguientes acciones, ni permitirá que los Usuarios Finales las realicen: (a) copiar, modificar o crear un trabajo derivado de los Servicios; (b) realizar ingeniería inversa, descompilar, traducir, desensamblar o intentar extraer de otro modo cualquier código fuente de los Servicios (excepto en la medida en que dicha restricción esté expresamente prohibida por la legislación aplicable); (c) vender, revender, sublicenciar, transferir o distribuir los Servicios; o (d) acceder o utilizar los Servicios (i) para Actividades de Alto Riesgo; (ii) de una manera destinada a evitar incurrir en Tarifas o eludir límites o cuotas de uso; (iii) para materiales o actividades que están sujetos al Reglamento de Tráfico Internacional de Armas (ITAR, por sus siglas en inglés) mantenido por el Departamento de Estado de los Estados Unidos; (iv) de una manera que infrinja o provoque el incumplimiento de las Leyes de Control de Exportaciones; o (v) para transmitir, almacenar o tratar información de salud sujeta a las regulaciones HIPAA de los Estados Unidos, excepto según lo permitido por un BAA de HIPAA suscrito.
3.4 Documentación. Google puede proporcionar Documentación para el uso de los Servicios por parte del Cliente.
4. Suspensión.
4.1 Infracciones de la AUP. Si Google se da cuenta de que el uso de los Servicios por parte del Cliente o de cualquier Usuario Final infringe la AUP, Google notificará al Cliente y le solicitará que corrija la infracción. Si el Cliente no corrige la infracción dentro de las 24 horas siguientes a la solicitud de Google, Google podrá suspender total o parcialmente el uso de los Servicios por parte del Cliente hasta que se corrija la infracción.
4.2 Otra suspensión. Sin perjuicio de la Sección 4.1 (Infracciones de la AUP), Google podrá suspender inmediatamente todo o parte del uso de los Servicios por parte del Cliente si (a) Google considera razonablemente que la Suspensión es necesaria para proteger los Servicios, la infraestructura de Google que respalda los Servicios o cualquier otro cliente de los Servicios (o sus usuarios finales); (b) se sospecha un acceso de terceros no autorizado a los Servicios; (c) Google considera razonablemente que se requiere una Suspensión inmediata para cumplir con cualquier ley aplicable; o (d) el Cliente incumple la Sección 3.3 (Restricciones) o los Términos Específicos del Servicio Looker. Google levantará dicha Suspensión cuando se hayan resuelto las circunstancias que dieron lugar a la Suspensión. A petición del Cliente, Google, a menos que lo prohíba la legislación aplicable, notificará al Cliente el motivo de la Suspensión tan pronto como sea razonablemente posible.
5. Derechos de Propiedad Intelectual; Protección de Datos del Cliente; Retroalimentación.
5.1 Derechos de Propiedad Intelectual. Excepto por lo expresamente descrito en este Acuerdo, este Acuerdo no otorga a las partes cualquier derecho, implícito o no, sobre el contenido o la propiedad intelectual de la otra parte. Entre las partes, el Cliente conserva todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Datos del Cliente y las Aplicaciones del Cliente, y Google conserva todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Servicios y el Software.
5.2 Protección de Datos del Cliente. Google únicamente accederá, utilizará y tratará los Datos del Cliente de acuerdo con el Anexo de Tratamiento de Datos y no accederá, utilizará ni tratará los Datos del Cliente para cualquier otro propósito. Google ha implementado y mantendrá medidas técnicas, organizativas y físicas para proteger los Datos del Cliente, como se describe con más detalle en el Anexo de Tratamiento de Datos.
5.3 Retroalimentación del Cliente. A su elección, el Cliente puede proporcionar retroalimentación y sugerencias sobre los Servicios a Google ("Retroalimentación"). Si el Cliente proporciona Retroalimentación, Google y sus Afiliadas podrán utilizar esa Retroalimentación sin restricciones y sin obligación frente al Cliente.
6. Servicios de Asistencia Técnica. Google proporcionará servicios de asistencia técnica de GCP al Cliente durante la Vigencia del Pedido de acuerdo con los Lineamientos de Servicios de Asistencia Técnica de GCP. El Cliente es responsable de la asistencia técnica de sus Aplicaciones del Cliente, incluyendo la asistencia para Usuarios de PBL.
7. Información Confidencial.
7.1 Obligaciones. La parte receptora únicamente utilizará la Información Confidencial de la parte divulgadora para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, y utilizará el cuidado razonable para proteger contra la divulgación de la Información Confidencial de la parte divulgadora. La parte receptora puede revelar Información Confidencial únicamente a sus Afiliadas, empleados, agentes, subcontratistas o asesores profesionales ("Delegados") que necesiten conocerla y que hayan acordado por escrito (o en el caso de asesores profesionales estén obligados de otra manera) mantenerla confidencial. La parte receptora se asegurará de que sus Delegados utilicen la Información Confidencial recibida únicamente para ejercer derechos y cumplir obligaciones en virtud de este Acuerdo.
7.2 Divulgación requerida. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, la parte receptora o su Afiliada también pueden revelar Información Confidencial en la medida requerida por el Proceso Legal aplicable; siempre que la parte receptora haga esfuerzos comercialmente razonables para (a) notificar rápidamente a la otra parte antes de dicha divulgación; y (b) cumplir con las solicitudes razonables de la otra parte para oponerse a la divulgación de su Información Confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, las subsecciones (a) y (b) anteriores no aplicarán si la parte receptora determina que cumplir con (a) y (b) podría (i) resultar en una violación del Proceso Legal; (ii) obstruir una investigación gubernamental; o (iii) provocar la muerte o daños físicos graves a un individuo
8. Vigencia y terminación.
8.1 Vigencia del Acuerdo. La vigencia de este Acuerdo (la "Vigencia") comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta que finalice como se establece en esta Sección 8 (Vigencia y terminación).
8.2 Terminación por incumplimiento.
(a) Terminación de un Formulario de Pedido. En la medida permitida por la legislación aplicable, cualquiera de las partes puede terminar un Formulario de Pedido mediante notificación por escrito si la otra parte incumple sustancialmente este Acuerdo y no subsana ese incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento.
(b) Terminación de este Acuerdo. En la medida permitida por la legislación aplicable, cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo mediante notificación por escrito si la otra parte (i) incumple sustancialmente este Acuerdo y no subsana ese incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación por escrito o (ii) cesa sus operaciones comerciales, o sea objeto de un procedimiento de insolvencia y el procedimiento no sea desestimado dentro de los 90 días.
8.3 Terminación por conveniencia. Sujeto a cualquier compromiso financiero en un Formulario de Pedido o anexo a este Acuerdo, el Cliente puede terminar este Acuerdo o un Formulario de Pedido por conveniencia en cualquier momento con un aviso por escrito a Google con 30 días de antelación.
8.4 Terminación debida a la legislación aplicable; Violaciones de la ley. Google puede terminar este Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito si Google considera razonablemente que (a) la prestación continua de los Servicios violaría las leyes aplicables o (b) el Cliente ha violado o ha causado que Google viole cualquier Ley Antisoborno o de Control de Exportaciones.
8.5 Efecto de la terminación. Si este Acuerdo termina, todos los Formularios de Pedido también terminarán. Si un Formulario de Pedido termina o vence, después de la fecha efectiva de la terminación o vencimiento de ese Formulario de Pedido, (a) todos los derechos y acceso a los Servicios bajo ese Formulario de Pedido terminarán (incluyendo el acceso a los Datos del Cliente, si corresponde), y (b) Google enviará al Cliente una factura final (si corresponde) por las obligaciones de pago según ese Formulario de Pedido. La terminación o vencimiento de un Formulario de Pedido no afectará a otros Formularios de Pedido.
9. Publicidad. Ninguna de las partes puede utilizar las Características de Marca de la otra parte ni emitir, publicar o presentar un comunicado de prensa, publicación de blog, discurso, publicación en redes sociales o llamada o anuncio de relaciones con inversionistas que analice el uso de los Servicios o este Acuerdo por parte del Cliente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto lo expresamente permitido en este Acuerdo. Sujeto a la oración anterior, el Cliente puede declarar públicamente que es un cliente de Google Cloud y mostrar Características de Marca de acuerdo con los Lineamientos de Marca. Google puede utilizar el nombre del Cliente y las Características de Marca en materiales promocionales en línea o fuera de línea de los Servicios. Cualquier uso de las Características de Marca de una parte redundará en beneficio de la parte que posee los Derechos de Propiedad Intelectual sobre esas Características de Marca.
10. Declaraciones y garantías. Cada parte declara y garantiza que (i) tiene pleno poder y autoridad para celebrar este Acuerdo y (ii) cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables a la prestación, recepción o uso de los Servicios, según corresponda.
11. Descargo de responsabilidad. Excepto lo expresamente previsto en este Acuerdo, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable, Google no otorga y renuncia expresamente en la máxima medida permitida por la legislación aplicable a (a) cualquier garantía de cualquier tipo, ya sea expresa, implícita, legal o de otro modo, incluyendo las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un uso particular, no infracción o uso libre de errores o ininterrumpido de los Servicios o el Software y (b) cualquier declaración sobre el contenido o la información accesible a través de los Servicios.
12. Limitación de responsabilidad.
12.1 Limitación de la responsabilidad indirecta. En la medida permitida por la legislación aplicable y sujeto a la Sección 12.3 (Responsabilidades ilimitadas), ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna que surja de o se relacione con este Acuerdo por cualquier (a) daño indirecto, consecuente, especial, incidental o punitivo o (b) lucro cesante, pérdida de ganancias, ahorros o plusvalía.
12.2 Limitación del monto de Responsabilidad. La Responsabilidad total de cada parte por los daños que surjan de este Acuerdo o se relacionen con él se limita a las Tarifas que el Cliente pagó durante el periodo de 12 meses antes del evento que dio origen a la Responsabilidad, excepto la Responsabilidad total de Google por los daños que surjan de o estén relacionados con los Servicios o el Software proporcionado de forma gratuita (incluyendo las funciones Beta) está limitada a $5,000.
12.3 Responsabilidades ilimitadas. Nada en este Acuerdo excluye o limita la Responsabilidad de cualquiera de las partes por:
(a) su fraude o tergiversación fraudulenta;
(b) sus obligaciones bajo la Sección 13 (Indemnización);
(c) su infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra parte;
(d) sus obligaciones de pago en virtud de este Acuerdo; o
(e) asuntos para los cuales la responsabilidad no puede excluirse o limitarse según la legislación aplicable.
13. Indemnización.
13.1 Obligaciones de indemnización de Google. Google defenderá al Cliente y a sus Afiliadas que utilicen los Servicios bajo la suscripción del Cliente a los Servicios, y los indemnizará contra Responsabilidades Indemnizadas en cualquier Procedimiento Legal de Terceros en la medida que surja de una alegación de que los Servicios, el Software o cualquier Característica de Marca de Google se utilizaron de conformidad con el Acuerdo infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros.
13.2 Obligaciones de indemnización del Cliente. El Cliente defenderá a Google y sus Afiliadas que brindan los Servicios y los indemnizará contra Responsabilidades Indemnizadas en cualquier Procedimiento Legal de Terceros en la medida que surja de (a) cualquier Aplicación del Cliente, Datos del Cliente o Características de Marca del Cliente o (b) el uso de los Servicios por el Cliente o de un Usuario Final en violación de la AUP o la Sección 3.3 (Restricciones).
13.3 Exclusiones. Las Secciones 13.1 (Obligaciones de Indemnización de Google) y 13.2 (Obligaciones de Indemnización del Cliente) no aplicarán en la medida en que la alegación subyacente surja de (a) el incumplimiento de este Acuerdo por parte de la parte indemnizada, (b) una combinación de la tecnología o las Características de Marca de la parte indemnizadora con materiales no proporcionados por la parte indemnizadora en virtud de este Acuerdo, a menos que la combinación sea requerida por este Acuerdo y (c) en el caso de Google o cualquiera de sus Afiliadas como parte indemnizadora, cualquier Servicio proporcionado al Cliente de forma gratuita (incluyendo las Funciones Beta).
13.4 Términos. Las Secciones 13.1 (Obligaciones de indemnización de Google) y 13.2 (Obligaciones de indemnización del Cliente) están condicionadas a lo siguiente:
(a) Cualquier parte indemnizada debe notificar de inmediato por escrito a la parte indemnizadora sobre cualquier alegación que precedió al Procedimiento Legal de Terceros y cooperar razonablemente con la parte indemnizadora para resolver las alegaciones y el Procedimiento Legal de Terceros. Si el incumplimiento de esta Sección 13.3(a) perjudica la defensa del Procedimiento Legal de Terceros, las obligaciones de la parte indemnizadora bajo la Sección 13.1 (Obligaciones de indemnización de Google) o 13.2 (Obligaciones de indemnización del Cliente) (según corresponda) se reducirán en proporción a la prejuicio.
(b) Cualquier parte indemnizada debe ofrecer el control exclusivo de la parte indemnizada del Procedimiento Legal de Terceros a la parte indemnizadora, sujeto a lo siguiente: (i) la parte indemnizada puede nombrar su propio abogado no controlador, a su propio costo ; y (ii) cualquier acuerdo que requiera que la parte indemnizada admita responsabilidad, pague dinero o tome (o se abstenga de tomar) cualquier acción, requerirá el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizada, que no deberá ser retenido, condicionado o retrasado injustificadamente.
13.5 Recursos.
(a) Si Google considera razonablemente que los Servicios podrían infringir los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, entonces Google podrá, a su exclusivo criterio y costo, (i) obtener el derecho del Cliente a continuar usando los Servicios, (ii) modificar los Servicios para hacerlos no infractores sin reducir materialmente su funcionalidad, o (iii) reemplazar los Servicios con una alternativa no infractora que tenga una funcionalidad materialmente equivalente.
(b) Si Google no considera que las soluciones de la Sección 13.5(a) sean comercialmente razonables, entonces Google podrá suspender o cancelar los Servicios afectados.
13.6 Derechos y obligaciones exclusivos. Sin afectar los derechos de terminación o suspensión de cualquiera de las partes y en la medida permitida por la legislación aplicable, esta Sección 13 (Indemnización) establece el único y exclusivo recurso de las partes en virtud de este Acuerdo para cualquier alegación de terceros de infracción de derechos de propiedad intelectual cubierta por esta Sección 13. (Indemnización).
14. Marketplace en la Nube no Afiliado.
Esta Sección 14 (Marketplace en la Nube no Afiliado) aplica únicamente si el Cliente solicita Servicios de Looker desde un Marketplace en la Nube no Afiliado (dichos Servicios de Looker, "Servicios de UCM"). Para efectos de los Servicios de UCM:
(a) Las Secciones 2.1 (Pago), 2.3 (Uso adicional), 2.5 (Disputas de pago) y 2.7 (No se requiere número de orden de compra) de este Acuerdo no aplicarán;
(b) Las Tarifas por los Servicios de UCM aplicarán y se pagarán directamente al proveedor del Marketplace en la Nube no Afiliado;
(c) Google y el Cliente acordarán los precios y las cantidades de los Servicios de UCM antes de que el Cliente realice un pedido de los Servicios de UCM al proveedor de Marketplace en la Nube no Afiliado (dicho pedido, un "Pedido de UCM"), y Google proporcionará al Cliente los Servicios de UCM acordados después de que el Cliente realice el Pedido de UCM;
(d) El Cliente recibirá los créditos de SLA aplicables o los reembolsos monetarios descritos en este Acuerdo únicamente del proveedor de Cloud Marketplace no afiliado;
(f) Cualquier renovación de los Servicios de UCM se realizará según lo acordado entre el Cliente y Google;
(h) "Vigencia del Pedido", tal como se utiliza en este Acuerdo, significa el periodo de tiempo que comienza en la Fecha de Inicio de los Servicios o la fecha de renovación (según corresponda) de los Servicios de UCM y continúa hasta el vencimiento o terminación del Pedido de UCM aplicable; y
(i) "Fecha de Inicio de los Servicios", tal como se utiliza en este Acuerdo, significa la fecha de inicio descrita en el Pedido de UCM o, si no se especifica una en el Pedido de UCM, la fecha en que Google pone los Servicios de UCM a disposición del Cliente.
15. Disposiciones varias.
15.1 Notificaciones. Según el Acuerdo, las notificaciones al Cliente deben enviarse a la Dirección de Correo Electrónico de Notificación y las notificaciones a Google deben enviarse a legal-notices@google.com. La notificación se considerará recibida cuando se envíe el correo electrónico. El Cliente es responsable de mantener actualizada su Dirección de Correo Electrónico de Notificación durante toda la Vigencia.
15.2 Correos electrónicos. Las partes pueden utilizar correos electrónicos para satisfacer los requisitos de aprobación y consentimiento por escrito establecidos en este Acuerdo.
15.3 Cesión. Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo sin el consentimiento por escrito de la otra, excepto a una Afiliada donde (a) el cesionario haya aceptado por escrito estar sujeto a los términos de este Acuerdo, (b) la parte cedente haya notificado a la otra parte de la cesión, y (c) si el Cliente es la parte cedente, el cesionario está establecido en el mismo país que el Cliente. Cualquier otro intento de cesión es nulo.
15.4 Cambio de Control. Si una parte experimenta un cambio de Control que no sea una reestructuración o reorganización interna (por ejemplo, a través de una compra o venta de acciones, fusión u otra forma de operación corporativa), entonces esa parte notificará por escrito a la otra parte dentro de los 30 días después del cambio de Control.
15.5 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en la medida en que sea causado por circunstancias fuera de su control razonable, incluyendo casos fortuitos, desastres naturales, terrorismo, disturbios o guerra.
15.6 Subcontratación. Google podrá subcontratar obligaciones en virtud de este Acuerdo, pero seguirá siendo responsable ante el Cliente de cualquier obligación subcontratada.
15.7 Ausencia de relación de representación. Este Acuerdo no crea cualquier relación de representación, sociedad o empresa conjunta entre las partes.
15.8 Sin renuncia. No se considerará que cualquiera de las partes ha renunciado a cualquier derecho al no ejercer (o retrasar el ejercicio de) algún derecho en virtud de este Acuerdo.
15.9 Divisibilidad. Si alguna parte de este Acuerdo es inválida, ilegal o inaplicable, el resto de este Acuerdo permanecerá en vigor.
15.10 Ausencia de terceros beneficiarios. Este Acuerdo no confiere derecho o beneficio alguno a cualquier tercero a menos que así lo indique expresamente.
15.11 Reparación equitativa. Nada en este Acuerdo limitará la capacidad de cualquiera de las partes de buscar una reparación equitativa.
15.12. Legislación aplicable en los EE.UU.
(a) Para entidades gubernamentales de ciudades, condados y estados de EE. UU. Si el Cliente es una entidad gubernamental de una ciudad, un condado o un estado de EE.UU., el Acuerdo guardará silencio respecto de las leyes y competencias vigentes.
(b) Para entidades del gobierno federal de EE. UU. Si el Cliente es una entidad del gobierno federal de los EE. UU., entonces aplica lo siguiente: TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE ACUERDO O LOS SERVICIOS SE REGIRÁN POR LAS LEYES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, EXCLUYENDO SUS NORMAS DE CONFLICTO DE LEYES. ÚNICAMENTE EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY FEDERAL, (I) LAS LEYES DEL ESTADO DE CALIFORNIA (EXCLUYENDO LAS NORMAS DE CONFLICTO DE LEYES DE CALIFORNIA) SE APLICARÁN EN AUSENCIA DE LEY FEDERAL APLICABLE; Y (II) PARA TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE ACUERDO O LOS SERVICIOS, LAS PARTES ACEPTAN LA JURISDICCIÓN PERSONAL Y EL LUGAR EXCLUSIVO DE LOS TRIBUNALES DEL CONDADO DE SANTA CLARA, CALIFORNIA.
(c) Para todas las demás entidades. Si el Cliente es una entidad no identificada en la Sección 15.12(a) (Legislación aplicable a las entidades gubernamentales de ciudades, condados y estados de los EE.UU.) o (b) (Legislación aplicable a las entidades del gobierno federal de los EE.UU.), entonces aplica lo siguiente: TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE ACUERDO O LOS SERVICIOS SE REGIRÁN POR LA LEY DE CALIFORNIA, EXCLUYENDO LAS REGLAS DE CONFLICTO DE LEYES DE ESE ESTADO, Y SERÁ LITIGADO EXCLUSIVAMENTE EN LOS TRIBUNALES FEDERALES O ESTATALES DEL CONDADO DE SANTA CLARA, CALIFORNIA, EE.UU.; LAS PARTES ACEPTAN LA JURISDICCIÓN PERSONAL EN DICHOS TRIBUNALES.
15.13 Modificaciones. Salvo por lo establecido en la Sección 1.6(b) (Actualizaciones: al Acuerdo), 1.6(c) (Actualizaciones: a los Términos de las URLs) y la Sección 1.6(d) (Actualizaciones permitidas), cualquier modificación a este Acuerdo debe realizarse por escrito, firmarse por ambas partes y declara expresamente que modifica este Acuerdo.
15.14 Subsistencia. Las siguientes secciones subsistirán tras el vencimiento o terminación de este Acuerdo: Sección 2 (Términos de pago), Sección 5 (Derechos de Propiedad Intelectual; Protección de Datos del Cliente; Retroalimentación), Sección 7 (Información Confidencial), Sección 8 (Efecto de la terminación), Sección 11 (Descargo de responsabilidad), Sección 12 (Limitación de responsabilidad), Sección 13 (Indemnización) y Sección 15 (Disposiciones varias).
15.15 Acuerdo completo. Este Acuerdo establece todos los términos acordados entre las partes y reemplaza todos los demás acuerdos entre las partes relacionados con su objeto, incluyendo cualquier versión anterior de este Acuerdo ("Versión Anterior"); siempre que, si el Cliente haya firmado un Formulario de Pedido regido por una Versión Anterior, este Acuerdo entrará en vigor en la fecha de entrada en vigor de la siguiente Vigencia del Pedido del Cliente, momento en el cual el uso continuado de los Servicios por parte del Cliente constituirá la aceptación del Acuerdo. Al celebrar este Acuerdo, ninguna de las partes se ha basado en cualquier declaración, representación o garantía (ya sea hecha de manera negligente o inocente), y ninguna de las partes tendrá cualquier derecho o recurso basado en ella, excepto aquellas expresamente descritas en este Acuerdo. Los Términos de las URLs se incorporan por referencia a este Acuerdo. Después de la Fecha de Entrada en Vigor, Google podrá proporcionar una URL actualizada en lugar de cualquier URL de este Acuerdo.
15.16 Términos contradictorios. Si existe un conflicto entre los documentos que componen este Acuerdo, entonces los documentos prevalecerán en el siguiente orden (de prioridad decreciente): el Formulario de Pedido aplicable, el Anexo de Tratamiento de Datos, el resto del Acuerdo (excluyendo los Términos de las URLs) y los demás Términos de las URLs (excluyendo el Anexo de Tratamiento de Datos).
15.17 Encabezados. Los títulos y subtítulos utilizados en este Acuerdo son únicamente para fines de referencia y no tendrán efecto alguno en la interpretación de este Acuerdo.
15.18 Idiomas en conflicto. Si este Acuerdo se traduce a cualquier otro idioma y existe una discrepancia entre el texto en inglés y el texto traducido, prevalecerá el texto en inglés a menos que se indique expresamente lo contrario en la traducción. A menos que se especifique lo contrario, todas las referencias a "$" en el Acuerdo se refieren a dólares estadounidenses.
15.19 Ejemplares. Las partes pueden suscribir este Acuerdo en ejemplares, incluyendo por facsímil, PDF y otras copias electrónicas, que en conjunto constituirán un instrumento.
15.20 Firmas electrónicas. Las partes consienten a la firma electrónica.
15.21 Definiciones.
"Afiliada" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, esté controlada por o esté bajo el control común con una parte.
"Leyes Antisoborno" significa todas las leyes antisoborno comerciales y públicas aplicables, incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. de 1977 y la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010, que prohíben ofertas corruptas de cualquier cosa de valor, ya sea directa o indirectamente, a cualquier persona, incluyendo funcionarios públicos, para obtener o mantener negocios o para asegurar cualquier otra ventaja comercial indebida. Los funcionarios públicos incluyen: cualquier empleado del gobierno, candidatos a cargos públicos, miembros de familias reales y empleados de empresas de propiedad o del gobierno o controladas por el gobierno, organizaciones públicas internacionales y partidos políticos.
"AUP" significa la política de uso aceptable vigente en ese momento para los Servicios establecida en https://cloud.google.com/terms/aup.
"BAA" o "Acuerdo de Socio Comercial" es una modificación a este Acuerdo que cubre el manejo de Información de Salud Protegida (como se define en la HIPAA).
"Funciones Beta" tiene el significado establecido en los Términos Específicos del Servicio Looker.
"Características de Marca" significa los nombres comerciales, marcas de servicio, marcas registradas, logotipos, nombres de dominio y otras características de marca distintivas de cada parte, respectivamente, según lo garantizado por dicha parte de tiempo en tiempo.
"Lineamientos de Marca" significa los lineamientos de marca de Google vigentes en ese momento en https://services.google.com/fh/files/misc/external_customer_co_branding_eligibility.pdf, que Google puede actualizar de tiempo en tiempo.
"Información Confidencial" significa información que una parte (o una Afiliada) revela a la otra parte en virtud de este Acuerdo o en relación con él, y que está marcada como confidencial o normalmente se consideraría información confidencial según las circunstancias. Los Datos del Cliente son Información Confidencial del Cliente. La Información Confidencial no incluye información que el la parte receptora desarrolle de forma independiente, que un tercero le proporcione correctamente a la parte receptora sin obligaciones de confidencialidad o que se haga pública sin que sea culpa de la parte receptora.
"Control" significa control de más del 50% de los derechos de voto o participaciones accionarias de una parte.
"Aplicación del Cliente" significa un programa de software que el Cliente crea o aloja y que utiliza los Servicios. Una Aplicación del Cliente puede ser un sitio web.
"Datos del Cliente" significa (a) todos los datos de las bases de datos del Cliente proporcionados a Google por el Cliente o los Usuarios Finales a través de los Servicios y (b) todos los resultados proporcionados al Cliente o los Usuarios Finales para las consultas ejecutadas con dichos datos a través de los Servicios.
"Implementación Alojada por el Cliente" significa el Software instalado por o para el Cliente en las instalaciones del Cliente o en un servidor controlado por el Cliente dentro de un centro de datos seleccionado y administrado por el Cliente. Una Implementación Alojada por el Cliente incluye los Servicios In-Product.
"Anexo de Tratamiento de Datos" significa los términos vigentes en ese momento que describen el tratamiento de datos y las obligaciones de seguridad con respecto a los datos del cliente descritos en https://cloud.google.com/terms/data-processing-addendum.
"Atributos de Implementación" significa el uso cuantificado de los Servicios como se especifica en un Formulario de Pedido, que incluye, entre otros, el número de Instancias, Usuarios Finales, llamadas API u otros atributos de licencia definidos por el Alcance de Uso.
"Documentación" significa las guías y manuales de usuario de los Servicios proporcionados por Google para el uso interno del Cliente.
"Usuario Final" o "Usuario Final del Cliente" significa una persona a la que el Cliente permite utilizar los Servicios. Los Usuarios Finales pueden incluir empleados de las Afiliadas del Cliente o Usuarios de PBL.
"Leyes de Control de Exportaciones" significa todas las leyes y regulaciones de control de exportaciones y reexportaciones aplicables, incluyendo (a) el Reglamento de Administración de Exportaciones ("EAR", por sus siglas en inglés) mantenido por el Departamento de Comercio de los EE. UU., (b) las sanciones comerciales y económicas mantenidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU., y (c) el Reglamento sobre Tráfico Internacional de Armas ("ITAR", por sus siglas en inglés) mantenido por el Departamento de Estado de los Estados Unidos.
"Fines Comerciales Externos", "PBL" o "Desarrollado por Looker" significan el uso de los Servicios o el Software integrados en una Aplicación del Cliente.
"Tarifas" significa el producto de la cantidad de Servicios, Software, TSS y Ofertas de Terceros solicitadas por el Cliente multiplicada por los Precios, más cualquier Impuesto aplicable.
"Servicios de Asistencia Técnica de GCP" o "TSS" significa el servicio de asistencia técnica vigente en ese momento proporcionado por Google al Cliente según los Lineamientos de Servicios de Asistencia Técnica de GCP.
"Lineamientos de Servicios de Asistencia Técnico de GCP" o "Lineamientos de TSS" significan el servicio de asistencia técnica vigente en ese momento proporcionado por Google al Cliente descrito en https://cloud.google.com/terms/tssg.
"Actividades de Alto Riesgo" significa actividades en las que se esperaría razonablemente que el uso o falla de los Servicios condujeran a la muerte, lesiones personales o daños ambientales o a la propiedad (como la creación u operación de instalaciones nucleares, control de tráfico aéreo, sistemas de soporte vital , o armamento).
"HIPAA", por sus siglas en inglés, significa la Ley de Responsabilidad y Portabilidad del Seguro Médico de 1996, según pueda modificarse de tiempo en tiempo, y cualquier reglamento emitido en virtud de ella.
"incluyendo" significa incluyendo, entre otros.
"Servicios In-Product" significa los servicios alojados y puestos a disposición de Google a través del Software, específicamente datos de licencia, copias de seguridad de configuración, informes de errores del sistema, acciones de datos y tickets de asistencia.
"Pasivos Indemnizados" significa cualquier (a) monto de liquidación aprobado por la parte indemnizadora, y (b) daños y costos finalmente adjudicados contra la parte indemnizada por un tribunal de jurisdicción competente.
"Instancia" significa una única configuración de la configuración administrativa del Software y la base de datos de la aplicación, sujeta a las restricciones de la plataforma detalladas en el Formulario de Pedido. Cada Instancia requiere una clave de licencia única para funcionar. Varias Instancias configuradas idénticamente que se ejecutan con configuraciones independientes se consideran instancias independientes.
"Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de patente, derechos de autor, derechos de marcas registradas, derechos sobre secretos comerciales (si los hubiera), derechos de diseño, derechos de bases de datos, derechos de nombres de dominio, derechos morales y cualquier otro derecho de propiedad intelectual (registrados o no registrados) en todo el mundo.
"Fines Comerciales Internos" significa el uso de los Servicios por o para el beneficio de las operaciones internas del Cliente.
"Proceso Legal" significa una solicitud de divulgación de información realizada conforme a la ley, reglamento gubernamental, orden judicial, citación, orden judicial u otra autoridad legal válida, procedimiento legal o proceso similar.
"Responsabilidad" significa cualquier responsabilidad, ya sea en virtud de contrato, agravio (incluyendo negligencia) o de otro modo, independientemente de si es previsible o contemplada por las partes.
"Implementación Alojada de Looker" significa el Software instalado por Google en una plataforma conectada a la web que se ejecuta en una instalación de alojamiento de terceros designada por Google, a menos que las partes acuerden lo contrario en un Formulario de Pedido. Una Implementación Alojada de Looker incluye los servicios integrados en el producto.
"Términos Específicos del Servicio Looker" significa los Términos vigentes en ese momento específicos de los Servicios establecidos en https://cloud.google.com/terms/looker/legal/customers/service-terms.
"Dirección de Correo Electrónico de Notificación" significa la(s) dirección(es) de correo electrónico designadas por el Cliente en el Formulario de Pedido.
"Formulario de Pedido" significa un formulario de pedido suscrito (o, si el Cliente compra los Servicios en un Marketplace en la Nube no Afiliado, aceptado) por el Cliente y Google que especifica los Servicios que Google proporcionará al Cliente en virtud de este Acuerdo.
"Vigencia del Pedido" significa el periodo de tiempo que comienza en la Fecha de Inicio de los Servicios y continúa durante el periodo indicado en el Formulario de Pedido, a menos que se termine de conformidad con este Acuerdo.
"Fecha de Vencimiento del Pago" significa 30 días a partir de la fecha de la factura.
"Cliente de PBL" significa (i) el Usuario de PBL o (ii) el cliente del Cliente que autoriza el uso de los Servicios por parte de los Usuarios de PBL.
"Usuario de PBL" es una persona autorizada a utilizar los Servicios para Fines Comerciales Externos como Usuario Final.
"Precios" significa los precios vigentes en ese momento para los Servicios o el Software acordados por Google y el Cliente en un Formulario de Pedido o modificación a este Acuerdo, y los Servicios de Asistencia Técnica de GCP en https://cloud.google.com/skus/ (incorporado al Acuerdo mediante esta referencia). Los precios no incluyen Impuestos.
"Ámbito de Uso" significa el caso de uso específico del Cliente para los Servicios tal como se define en un Formulario de Pedido, que puede incluir limitaciones en el uso por parte del Cliente para Fines Comerciales Internos y/o Fines Comerciales Externos.
"Servicios" o "Servicios de Looker" o "Servicios de Looker (original)" significan la plataforma integrada de inteligencia empresarial y análisis integrado (incluyendo los componentes de software que se conectan a las API) proporcionada como una Implementación alojada de Looker o una Implementación alojada por el Cliente. Los servicios excluyen las Ofertas de Terceros. Para mayor claridad, Looker Studio y Looker (núcleo de Google Cloud) no son Servicios regidos por este Acuerdo.
"Fecha de Inicio de los Servicios" significa la fecha de inicio descrita en el Formulario de Pedido o, en ausencia de dicha fecha, la fecha en que Google pone los Servicios a disposición del Cliente.
"SLA" o "Acuerdo de Nivel de Servicio" significa los acuerdos de nivel de servicio vigentes en ese momento aplicables únicamente a la implementación alojada de Looker, descritos en https://cloud.google.com/terms/looker/legal/customers/sla (si corresponde).
"Software" significa cualquier herramienta descargable y archivos jar proporcionados en virtud de este Acuerdo, y cualquier copia, modificación, trabajo derivado o mejora de los mismos. El Software excluye Ofertas de Terceros.
"Suspender" o "Suspensión" significa deshabilitar o limitar el acceso o el uso de los Servicios o componentes de los Servicios.
"Impuestos" significa todos los impuestos establecidos por el gobierno, excepto los impuestos basados en los ingresos netos, el patrimonio neto, el valor de los activos, el valor de la propiedad o el empleo de Google.
"Vigencia" tiene el significado establecido en la Sección 8.1 (Vigencia del Acuerdo) de este Acuerdo.
"Procedimiento Legal de Terceros" significa cualquier procedimiento legal formal presentado por un tercero no afiliado ante un tribunal gubernamental (incluyendo cualquier procedimiento de apelación).
"Ofertas de Terceros" significa (a) servicios, software, productos y otras ofertas de terceros que no están incorporadas a los Servicios o Software y (b) ofertas identificadas en la sección "Ofertas de Terceros" de los Términos Específicos del Servicio Looker.
"Marketplace en la Nube no Afiliado" significa un marketplace en la nube en línea que no es propiedad ni está administrado por Google ni sus Afiliadas.
"Términos de las URLs" significa la AUP, el Anexo de Tratamiento de Datos, el SLA y TSS.
15. TérminosRegionales. El Cliente acepta las siguientes modificaciones al Acuerdo si la dirección de facturación del Cliente se encuentra en la región aplicable como se describe a continuación
Asia Pacífico: todas las regiones, excepto India
La Sección 2.4 se reemplaza por la siguiente:
2.4. Impuestos. Google detallará los impuestos facturados. Si se deben retener impuestos de cualquier pago a Google, el Cliente aumentará el pago a Google de modo que el monto neto recibido por Google sea igual al monto facturado, sin reducción de Impuestos.
La definición de "Impuestos" según la Sección 15.21 (Definiciones) se reemplaza por la siguiente:
"'Impuestos' significa todos los impuestos establecidos por el gobierno, según la ley aplicable asociada con la prestación y ejecución de los Servicios, incluyendo, entre otros, los derechos, derechos de aduana y cualquier impuesto directo o indirecto, incluyendo las sanciones o intereses relacionados, excepto los impuestos basados en las ganancias de Google".
Asia Pacífico (todas las regiones excepto Australia, Japón, India, Nueva Zelanda y Singapur) y América Latina (todas las regiones excepto Brasil y México):
La Sección 15.12 (Legislación aplicable a los EE.UU.) se reemplaza como sigue:
15.12 Legislación aplicable; Arbitraje.
(a) TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO RELACIONADO (INCLUYENDO CUALQUIER DISPUTA RELATIVA A LA INTERPRETACIÓN O EJECUCIÓN DEL ACUERDO) ("Disputa") SE REGIRÁN POR LAS LEYES DEL ESTADO DE CALIFORNIA, EE.UU., EXCLUYENDO LAS NORMAS DE CONFLICTOS DE LEYES DE CALIFORNIA.
(b) Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier Disputa dentro de los 30 días siguientes a su surgimiento. Si la Disputa no se resuelve dentro de los 30 días, debe resolverse mediante arbitraje por parte del Centro Internacional para la Resolución de Disputas de la Asociación Estadounidense de Arbitraje de conformidad con sus Reglas Comerciales Aceleradas vigentes a la fecha de este Acuerdo ("Reglas").
(c) Las partes seleccionarán mutuamente un árbitro. El arbitraje se llevará a cabo en inglés en el condado de Santa Clara, California, EE.UU.
(d) Cualquiera de las partes podrá solicitar a cualquier tribunal competente las medidas cautelares necesarias para proteger sus derechos en espera de la resolución del arbitraje. El árbitro puede ordenar medidas cautelares o equitativas consistentes con los recursos y limitaciones del Acuerdo.
(e) Sujeto a los requisitos de confidencialidad de la Subsección 15.12(g), cualquiera de las partes puede solicitar a cualquier tribunal competente que emita cualquier orden necesaria para proteger los derechos o la propiedad de esa parte; esta petición no se considerará una violación o renuncia a esta sección de legislación aplicable y arbitraje y no afectará los poderes del árbitro, incluyendo el poder de modificar el laudo judicial. Las partes estipulan que los tribunales del condado de Santa Clara, California, EE.UU., son competentes para dictar cualquier orden en virtud de esta Subsección 15.12(e).
(f) El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes y su ejecución podrá presentarse en cualquier tribunal competente, incluyendo cualquier tribunal con jurisdicción sobre cualquiera de las partes o cualquiera de sus bienes.
(g) Cualquier procedimiento de arbitraje realizado de conformidad con esta Sección 15.12 (Legislación aplicable; Arbitraje) se considerará Información Confidencial según la Sección 7 (Información Confidencial), incluyendo: (i) la existencia de, (ii) cualquier información divulgada durante, y (iii) cualquier comunicación oral o documento relacionado con el procedimiento de arbitraje. Además de los derechos de divulgación conforme a la Sección 7 (Información Confidencial), las partes pueden divulgar la información descrita en esta Subsección 15.12(g) a un tribunal competente según sea necesario para presentar cualquier orden conforme a la Subsección 15.12(e) o ejecutar cualquier laudo arbitral, pero las partes deben solicitar que ese procedimiento judicial se lleve a cabo a puerta cerrada.
(h) Las partes pagarán los honorarios del árbitro, los honorarios y gastos de los peritos designados por el árbitro y los gastos administrativos del centro de arbitraje de conformidad con las Reglas. En su decisión final, el árbitro determinará la obligación de la parte no vencedora de reembolsar el monto pagado por adelantado por la parte vencedora por estos honorarios.
(i) Cada parte correrá con los honorarios y gastos de sus propios abogados y peritos, independientemente de la decisión final del árbitro con respecto a la Disputa.
Asia Pacífico - Indonesia
Se añade una nueva Sección 8.6:
8.6 Renuncia a la terminación. Las partes acuerdan renunciar a cualquier disposición bajo cualquier ley aplicable en la medida en que se requiera una decisión u orden judicial para la cancelación de este Acuerdo.
La sección 15.18 se reemplaza como sigue:
15.18 Idiomas en conflicto. En caso de que este acuerdo se firme en los idiomas indonesio e inglés, ambas versiones son igualmente auténticas. En caso de cualquier inconsistencia o interpretación diferente entre la versión indonesia y la versión en inglés, las partes acuerdan modificar la versión indonesia para que la parte relevante de la versión indonesia sea consistente con la parte relevante de la versión en inglés.
Asia Pacífico - India
Google Cloud India Private Limited ("Google Cloud India") ha sido designado por Google Asia Pacific Pte. Ltd. ("GAP") como revendedor no exclusivo de los Servicios (como se define a continuación) en la India. Para evitar dudas, si bien en el Acuerdo se hace referencia a ambas entidades como "Google", se aclara que siempre que las disposiciones se refieran a Google para ventas o derechos y obligaciones en relación con los mismos (incluyendo los términos relacionados con la facturación para la venta de servicios, límite de crédito, rescisión de este Acuerdo, etc.), "Google" significará Google Cloud India, y en cualquier parte del acuerdo, las disposiciones se refieren a "Google" como prestador de los Servicios o derechos y obligaciones en relación con el mismo (incluyendo los Derechos de Propiedad Intelectual) significará 'Google Asia Pacific Pte. Ltd.' o ‘GAP’.
Google Cloud India puede suscribir Formularios de Pedido que hagan referencia al Acuerdo, pero el Formulario de Pedido formará un contrato independiente entre Google Cloud India y el Cliente e incorporará todos los términos de este Acuerdo. Según el Acuerdo, mientras que, como revendedor de los Servicios, Google Cloud India compra los Servicios de GAP para revenderlos al cliente, GAP cumplirá toda la obligación de proporcionar dichos Servicios en virtud del Acuerdo.
La Sección 2. (Términos de pago) se reemplaza como sigue:
2.1 Pago.
(a) Google facturará las Tarifas al Cliente. Los pagos de las facturas vencen 60 días después de la fecha de la factura (a menos que se especifique lo contrario en el Formulario de Pedido) y se consideran vencidos después de dicha fecha. Todos los pagos vencen en la moneda descrita en la factura. Los pagos por transferencia bancaria deben incluir la información bancaria descrita en la factura.
2.2 Uso y facturación. Se utilizarán las herramientas de medición de Google para determinar el uso de los Servicios por parte del Cliente. Cada factura incluirá datos con suficiente detalle para permitir al Cliente validar los Servicios adquiridos y las Tarifas asociadas. Si el Cliente excede la cantidad de Usuarios Finales, el Ámbito de Uso o los Atributos de Implementación, el Cliente o Google, al tener conocimiento, notificarán de inmediato a la otra parte y las partes acuerdan discutir de buena fe las Tarifas adicionales adeudadas por el Cliente a Google por dicha implementación en exceso. Las Tarifas adicionales acordadas asociadas con la implementación en exceso se consignarán en un nuevo Formulario de Pedido.
2.3. Uso adicional. El Cliente puede comprar Atributos de Implementación adicionales (incluyendo la adición de Usuarios Finales) durante una Vigencia de Pedido mediante la suscripción de un Formulario de Pedido adicional. Dicha compra tendrá un plazo prorrateado que finalizará el último día de la Vigencia del Pedido aplicable. Los Atributos de Implementación no se pueden reducir durante la Vigencia del Pedido.
2.4 Impuestos.
(a) En contraprestación por la venta de Servicios, el Cliente acepta pagar a Google las Tarifas más los impuestos aplicables. Si Google está obligada a recaudar o pagar Impuestos, los Impuestos se facturarán al Cliente junto con las Tarifas por la venta de servicios, a menos que el Cliente proporcione a Google Cloud India un certificado de exención de impuestos válido y oportuno autorizado por la autoridad fiscal correspondiente.
(b) Si lo exige la legislación aplicable, el Cliente proporcionará a Google la información de identificación fiscal aplicable (Número de identificación fiscal de bienes y servicios ("GSTIN", por sus siglas en inglés), ubicación donde el cliente recibiría los Servicios, estado fiscal, etc.) que Google pueda necesitar para garantizar el cumplimiento de las normas fiscales aplicables en la India. El Cliente reconoce que todos los detalles proporcionados, como el GSTIN, la ubicación donde el Cliente recibiría los Servicios, el estado fiscal, etc., son correctos. La dirección y el GSTIN proporcionados corresponden a la ubicación donde el Cliente recibiría los Servicios. El Cliente será responsable de pagar (o reembolsar a Google) cualquier impuesto, interés o multa que surja de cualquier declaración errónea por parte del Cliente.
(c) Si el Cliente está obligado por ley a retener cualquier monto del Impuesto sobre la Renta en sus pagos a Google por la venta de servicios, el Cliente debe proporcionar a Google de manera oportuna un certificado de retención de impuestos u otra documentación adecuada y comprometerse a llevar a cabo las acciones necesarias. Cumplimiento de las leyes fiscales aplicables en la India para permitir que Google reclame el crédito de dichas retenciones fiscales y brinde asistencia, según sea necesario para tal fin.
2.5 Disputas de pago. El Cliente debe enviar cualquier disputa sobre facturas a collections@google.com antes de la fecha de vencimiento del pago. Si las partes determinan que las Tarifas se facturaron incorrectamente, Google emitirá un crédito equivalente al monto acordado.
La Sección 15.12 (Legislación aplicable a EE.UU.) se reemplaza como sigue:
15.12 Legislación aplicable y reclamaciones
(a) Todas las reclamaciones que surjan de o se relacionen con el Acuerdo se regirán por las leyes de la India, excluyendo las normas de conflicto de leyes de ese estado, y se litigarán exclusivamente en los tribunales de Nueva Delhi; las partes consienten en tener jurisdicción exclusiva en esos tribunales.
(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el Acuerdo, el Cliente puede y presentará todas las reclamaciones con respecto a Google en virtud del Acuerdo únicamente contra Google Cloud India.
La definición de "Impuestos" según 15.21 (Definiciones) se reemplaza por la siguiente:
"Impuestos" significa todos los impuestos según la legislación aplicable, incluyendo, entre otros, cualquier derecho o impuesto (distinto del impuesto sobre la renta), incluyendo impuestos indirectos como el impuesto sobre bienes y servicios ("GST") o los impuestos asociados con la compra de los Servicios.
Asia Pacífico - Australia
Se agrega una nueva Sección 11A de la siguiente manera:
11A. Esta Sección 11A se aplica únicamente si los Servicios están sujetos a garantías legales según la Ley Australiana de Competencia y Consumidor de 2010 ("ACCA", por sus siglas en inglés). Las leyes aplicables, incluyendo la ACCA, pueden conferir derechos y recursos en este Acuerdo que no pueden excluirse y que no están excluidos por este Acuerdo. En la medida en que las leyes aplicables permitan a Google limitar su operación, la responsabilidad de Google y sus Afiliadas conforme a esas leyes se limitará, a su elección, al suministro de los Servicios nuevamente o al pago del costo de que se suministren los Servicios nuevamente.
La Sección 12.2 (Limitación del monto de la Responsabilidad) se reemplaza por lo siguiente:
12.2 Limitación del monto de la Responsabilidad. La Responsabilidad total de cada parte por los daños que surjan de o se relacionen con este Acuerdo se limita al mayor entre: (a) las Tarifas que el Cliente pagó durante el periodo de 12 meses antes del evento que dio lugar a la Responsabilidad, o (b) $1,000 AUD , excepto que la Responsabilidad total de Google por daños que surjan de o se relacionen con los Servicios o el Software proporcionados de forma gratuita (incluyendo las Funciones Beta) se limita a $5,000.
La Sección 15.12(c) (Legislación aplicable a EE.UU.) se modifica insertando el siguiente texto al final de esa Sección: "SI LA LEGISLACIÓN APLICABLE IMPIDE QUE UNA DISPUTA SE RESUELVA EN UN TRIBUNAL DE CALIFORNIA, ENTONCES EL CLIENTE PUEDE PRESENTAR LA DISPUTA EN LOS TRIBUNALES LOCALES DEL CLIENTE. SI LA LEGISLACIÓN APLICABLE IMPIDE QUE EL TRIBUNAL LOCAL DEL CLIENTE APLIQUE LA LEY DE CALIFORNIA PARA RESOLVER UNA DISPUTA, ENTONCES LA DISPUTA SE REGIRÁ POR LAS LEYES LOCALES APLICABLES DEL PAÍS, ESTADO U OTRO LUGAR DE RESIDENCIA DEL CLIENTE".
La Sección 15.15 (Acuerdo completo) se modifica insertando el siguiente texto al final de esa Sección: "Nada en este Acuerdo excluye la responsabilidad de una de las partes por tergiversación oral o escrita previa".
Europa, Oriente Medio, África: Jordania, Kuwait, Marruecos, Qatar, Egipto y Emiratos Árabes Unidos
Se agrega una nueva Sección 8.6 como sigue:
8.6 No se requiere orden judicial. Ambas partes reconocen y acuerdan que no será necesaria una orden judicial para dar efecto a cualquier término o terminación del Acuerdo o de cualquier Formulario de Pedido.
La Sección 15.12 (Legislación aplicable a EE.UU.) se reemplaza de la siguiente manera:
15.12. Legislación aplicable; Arbitraje.
(a) TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO DE GOOGLE RELACIONADO (INCLUYENDO CUALQUIER DISPUTA RELATIVA A LA INTERPRETACIÓN O EJECUCIÓN DEL ACUERDO) ("Disputa") SE REGIRÁN POR LAS LEYES DEL ESTADO DE CALIFORNIA, ESTADOS UNIDOS, EXCLUYENDO LAS NORMAS DE CONFLICTOS DE LEYES DE CALIFORNIA.
(b) Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier Disputa dentro de los 30 días siguientes a su surgimiento. Si la Disputa no se resuelve dentro de los 30 días, debe resolverse mediante arbitraje según las Reglas de Arbitraje de la Corte de Arbitraje Internacional de Londres (LCIA) ("Reglas"), cuyas Reglas se consideran incorporadas por referencia a esta Sección.
(c) Las partes seleccionarán mutuamente un árbitro. El arbitraje se llevará a cabo en inglés y el lugar y sede legal del arbitraje será el Centro Financiero Internacional de Dubai, DIFC, Dubai, EAU.
(d) Cualquiera de las partes podrá solicitar a cualquier tribunal competente las medidas cautelares necesarias para proteger sus derechos en espera de la resolución del arbitraje. El árbitro puede ordenar medidas cautelares o equitativas consistentes con los recursos y limitaciones del Acuerdo.
(e) El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes y su ejecución podrá presentarse en cualquier tribunal competente, incluyendo cualquier tribunal con jurisdicción sobre cualquiera de las partes o cualquiera de sus bienes.
(f) Cualquier procedimiento de arbitraje llevado a cabo de conformidad con esta Sección 15.12 (Legislación aplicable; Arbitraje) se considerará Información Confidencial según la Sección 7 (Información Confidencial), incluyendo: (i) la existencia de, (ii) cualquier información divulgada durante, y (iii) cualquier comunicación oral o documento relacionado con el procedimiento de arbitraje. Además de los derechos de divulgación conforme a la Sección 7 (Información Confidencial), las partes pueden divulgar la información descrita en esta Subsección 15.12 (f) a un tribunal competente según sea necesario para ejecutar cualquier laudo arbitral, pero las partes deben solicitar que los tribunales El procedimiento se llevará a cabo a puerta cerrada.
(g) Las partes pagarán los honorarios del árbitro, los honorarios y gastos de los peritos designados por el árbitro y los gastos administrativos del centro de arbitraje de conformidad con el Reglamento. En su decisión final, el árbitro determinará la obligación de la parte no vencedora de reembolsar el monto pagado por adelantado por la parte vencedora por estos honorarios.
(h) Cada parte correrá con los honorarios y gastos de sus propios abogados y peritos, independientemente de la decisión final del árbitro con respecto a la Disputa.
América Latina - Brasil
Cuando la entidad contratante de Google sea Google Cloud Brasil Computação e Serviços de dados Ltda., Sección 15.12 (Ley aplicable de EE. UU.) se reemplaza como sigue:
15.12 Legislación aplicable y arbitraje. Este Acuerdo se rige por la ley brasileña. TODAS LAS DISPUTAS QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON ESTE ACUERDO O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO DE GOOGLE RELACIONADO SE RESOLVERÁN MEDIANTE ARBITRAJE, COMO SE DESCRIBE A CONTINUACIÓN.
(a) Definiciones. "Disputa" significa cualquier disputa contractual o no contractual relacionada con este Acuerdo, incluida su formación, validez, objeto, interpretación, ejecución o terminación.
(b) Resolución. Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier Disputa dentro de los 30 días posteriores a que una parte reciba el primer aviso sobre la Disputa de conformidad con la Sección 15.12 (Avisos). Si las partes no pueden resolver la Disputa dentro de este período de 30 días, cualquiera de las partes puede remitir la Disputa a arbitraje de conformidad con la Sección 15.12 (c) (Arbitraje).
(c) Arbitraje. Las partes remitirán todas las Disputas a un arbitraje final y vinculante según las reglas del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio Brasil-Canadá vigentes a la Fecha de Entrada en Vigor de este Acuerdo ("Reglas"). El arbitraje será realizado en portugués por tres árbitros en São Paulo, SP, Brasil, que será la sede del arbitraje.
(d) Confidencialidad. El arbitraje es Información Confidencial (incluyendo la existencia del arbitraje y cualquier información oral o escrita relacionada con él). Sin embargo, las partes podrán revelar a un tribunal competente información necesaria para ejecutar cualquier laudo arbitral, pero sólo si se mantiene la confidencialidad de esos materiales en esos procedimientos judiciales.
(e) Compensación no monetaria. El árbitro únicamente podrá dictar su laudo basándose en la ley, no en la equidad, y no podrá otorgar compensación no monetaria.
(f) Honorarios y gastos. Cada parte correrá con los honorarios y gastos de sus propios abogados y peritos, independientemente de la decisión final del árbitro con respecto a la Disputa.
América Latina - México
Cuando la entidad contratante de Google es Google Cloud México, S. de.R.L. de C.V., las siguientes Secciones se sustituyen como se muestra a continuación:
La Sección 2.4 (Impuestos) se sustituye por el texto siguiente:
2.4 Impuestos.
(a) Facturación y pago de impuestos. Los impuestos no están incluidos en las Tarifas y se detallarán por separado en las facturas de Google, si procede. El Cliente pagará los Impuestos correctamente facturados a menos que proporcione un certificado de exención de impuestos válido. Si la ley obliga al Cliente a retener algún Impuesto de sus pagos a Google, el Cliente deberá proporcionar a Google un recibo oficial de impuestos u otra documentación adecuada que justifique dicha retención.
(b) Documentación fiscal. Google proporcionará puntualmente la documentación fiscal habitual que el Cliente solicite razonablemente y viceversa.
La Sección 3.3 (Restricciones) se sustituye por el texto siguiente:
3.3. Restricciones. El Cliente no podrá, ni permitirá a los Usuarios Finales, (a) copiar, modificar, crear un trabajo derivado de los Servicios; (b) realizar ingeniería inversa, descompilar, traducir, desensamblar o intentar extraer de cualquier otro modo el código fuente de los Servicios (salvo en la medida en que dicha restricción esté expresamente prohibida por la legislación aplicable); (c) vender, revender, sublicenciar, transferir o distribuir los Servicios; o (d) acceder o utilizar los Servicios (i) para Actividades de Alto Riesgo; (ii) de manera que se evite incurrir en Tarifas o se eludan los límites o cuotas de uso; (iii) para materiales o actividades que estén sujetos al Reglamento sobre Tráfico Internacional de Armas (ITAR por sus siglas en inglés) mantenido por el Departamento de Estado de los Estados Unidos o cualquier otra legislación local aplicable que regule el tráfico de armas; (iv) de forma que infrinja o provoque la infracción de las Leyes de Control de las Exportaciones; o (v) para transmitir, almacenar o procesar información sanitaria sujeta a la normativa HIPAA de los Estados Unidos, excepto en los casos permitidos por un BAA de HIPAA suscrito y en cumplimiento de cualquier Ley de Privacidad Aplicable.
La Sección 12.2 (Limitación del monto de la Responsabilidad) se sustituye por el texto siguiente:
12.2 Limitación del monto de la Responsabilidad. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, la Responsabilidad total de cada una de las partes por daños y perjuicios derivados o relacionados con este Acuerdo se limita a las Tarifas que el Cliente haya pagado durante el periodo de 12 meses anterior al suceso que haya dado lugar a la Responsabilidad, excepto que la Responsabilidad total de Google por daños y perjuicios derivados o relacionados con los Servicios o el Software proporcionados de forma gratuita (incluyendo las Funciones Beta), se limita a $5,000 o su equivalente en moneda local calculado de conformidad con la Sección 15.18.1.
La Sección 15.12 (Legislación aplicable) se sustituye por el texto siguiente:
15.12 Legislación aplicable y arbitraje.
(a) Legislación aplicable. Este Acuerdo se rige por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, excluyendo las normas de elección de ley.
(b) Arbitraje.
(i) Definiciones. "Disputa" significa cualquier disputa contractual o extracontractual relativa a este Acuerdo, incluyendo su formación, validez, objeto, interpretación, ejecución o terminación.
(ii) Conciliación. Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier Disputa dentro de los 30 días siguientes a la recepción por una de las partes de la primera notificación relativa a la Disputa de acuerdo con la Sección 15.1 (Notificaciones). Si las partes no consiguen resolver la Disputa en este plazo de 30 días, cualquiera de las partes podrá someter la Disputa a arbitraje de conformidad con la Sección 15.12 (iii) (Arbitraje).
(iii) Arbitraje. Salvo que lo prohíba la legislación aplicable, las partes someterán todas las Disputas a arbitraje definitivo y vinculante conforme al Reglamento de Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México vigente a la Fecha de Entrada en Vigor de este Acuerdo ("Reglamento"). El arbitraje se llevará a cabo en español por un árbitro, seleccionado por ambas partes, en la Ciudad de México, México, que será la sede del arbitraje.
(iv) Confidencialidad. El arbitraje es Información Confidencial (incluyendo la existencia del arbitraje y cualquier información oral o escrita relacionada con el mismo). Sin embargo, las partes pueden revelar a un tribunal competente la información necesaria para (a) requerir la ayuda de los tribunales competentes antes o durante el procedimiento arbitral; o (b) ejecutar cualquier laudo arbitral, pero únicamente si se mantiene la confidencialidad de dichos materiales en esos procedimientos judiciales.
(v) Compensación no monetaria. El árbitro sólo podrá dictar su laudo basándose en la ley, no en la equidad, y no podrá conceder compensaciones no monetarias.
(vi) Honorarios y gastos. Cada parte correrá con sus propios honorarios y gastos de abogados y peritos, y la decisión final del árbitro no deberá incluir pronunciamiento alguno al respecto.
Una nueva sección 15.18.1 (Moneda) se incluye conforme a lo siguiente. En consecuencia la sección 15.18 se ajusta conforme a lo siguiente:
15.18 Idiomas en conflicto. Si este Acuerdo se traduce a cualquier otro idioma y existe una discrepancia entre el texto en inglés y el texto traducido, prevalecerá el texto en inglés a menos que se indique expresamente lo contrario en la traducción.
15.18.1 Moneda. A menos que se especifique lo contrario en un documento relacionado o en una factura correspondiente, todas las referencias a "$" en este Acuerdo se refieren a pesos mexicanos. Si la conversión de moneda es necesaria en relación al cálculo de Tarifas, dicha conversión se llevará a cabo utilizando el tipo de cambio promedio diario establecido por un tercero acreditado elegido por Google de acuerdo con la ley aplicable.
La definición de "Impuestos" en la sección 15.21 (Definiciones) se sustituye por la siguiente:
15.21 Definiciones.
"Impuestos" significa todas las obligaciones fiscales impuestas por el gobierno (incluyendo impuestos, derechos y retenciones), excepto las basadas en la renta neta, el patrimonio neto, el valor de los activos, el valor de la propiedad o el empleo.
América del Norte - Estados Unidos
La Sección 15.21 (Definiciones) se cambia a la Sección 15.22 (Definiciones).
Se agrega una nueva Sección 15.21:
15.21 Usuarios de agencias federales de EE.UU. Los Servicios se desarrollaron únicamente con fondos privados y son software informático comercial y documentación relacionada dentro del significado del Reglamento Federal de Adquisiciones aplicables y sus suplementos de agencia.