Acuerdo del Proveedor de GCP Marketplace

Última modificación: 11 de abril de 2019

Este Acuerdo de proveedor de GCP Marketplace (“Acuerdo”) entra en vigencia a partir de la fecha de entrada en vigor y Google y el Proveedor lo firman.

Este Acuerdo comenzará a regir a partir de la fecha en que el Proveedor haga clic en el botón “Aceptar” (la “Fecha de entrada en vigor”). Si hace clic en el botón “Aceptar” en nombre del Proveedor, declara y garantiza que (a) tienes plena autoridad legal para vincular al Proveedor a este Acuerdo; (b) ha leído y comprende este Acuerdo; y (c) usted acepta, en nombre del Proveedor, este Acuerdo. Si no dispone de la autoridad legal para vincular al Proveedor, no haga clic en el botón “Aceptar”.

1. Definiciones.

1.1 “Afiliado” hace referencia a una persona o entidad que una parte, directa o indirectamente, controla, que controla una parte o que está bajo control común con una parte. Para los fines de esta disposición, “control” significa la propiedad de más del 50% de los derechos de voto en circulación o de la participación accionaria de la entidad.
1.2 “Productos BYOL” tiene el significado descrito en el Anexo A.
1.3 “Características de marca” incluyen las marcas comerciales, las marcas registradas, las marcas de servicios, los logotipos, los nombres de dominio y otras características de marca distintivas de cada parte, respectivamente, según sean propietarias (o posean la licencia) oportunamente.
1.4 “Clientes” significa cualquier persona o entidad que compra, adquiere o implementa Productos de la Tienda.
1.5 “Cargos del cliente” se refiere a los cargos por la compra y el uso de los Productos por parte de los Clientes en la Tienda, que pueden basarse en el uso, el tiempo de asistencia relacionado proporcionado o de otras métricas determinadas por Google y acordadas por el Proveedor.
1.6 “Datos de ventas del cliente” se refiere a la información relacionada con un Cliente que Google proporciona al Proveedor.
1.7 “Cargos excluidos” se refiere los cargos (a) que surgen por cualquier medio fraudulento o no válido (según lo determine Google a su razonable discreción), que incluye el uso fraudulento de tarjetas de crédito o de otros medios de pago; (b) que están sujetos a devoluciones de cargo, reversiones, ajustes o rechazos, ya sea por parte de un banco, acción del Cliente o por cualquier otra circunstancia, incluidas las tarifas relacionadas; (c) para el uso del Cliente de GCP; o (d) para el uso de los productos por parte de Google o sus Afiliados en (i) su funcionamiento de la Tienda, incluso para desarrollar y probar la Tienda y abordar y evaluar los problemas del Cliente; o (ii) en relación con el marketing, incluida la demostración de Productos a posibles clientes y el uso por parte del personal de ventas para obtener información sobre el Producto.
1.8 “GCP” hace referencia a los servicios que componen Google Cloud Platform en https://cloud.google.com/cloud/services o cualquier otra URL que Google determine (incluidas las API asociadas).
1.9 “Google” hace referencia a (i) Google Ireland Limited, una compañía constituida en Irlanda con oficinas en Gordon House, Barrow Street, Dublín 4, Irlanda; (ii) Google Asia Pacific Pte Limited, una compañía constituida en Singapur con sede principal en 70 Pasir Panjang Road, #03-71, Mapletree Business City, Singapur 117371; o (iii) Google LLC, con oficinas en 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, California 94043; según lo determine el contexto, y con un aviso previo de 30 días al proveedor, a otros Afiliados de Google, según sea necesario a discreción de Google.
1.10 “incluye” significa incluido sin limitarse a ello.
1.11 “Materiales de código abierto” significa cualquier material que esté disponible bajo una licencia de código abierto, incluidas las licencias identificadas por la Iniciativa de código abierto en https://opensource.org/licenses/alphabetical, que se incluyen o se usan en cualquiera de los productos.
1.12 “Cuenta de pagos” se refiere a la cuenta de pago de propiedad del proveedor en los EE.UU. establecida por el proveedor a través del sistema de administración de proveedores de Google ubicado en la siguiente URL: https://services.google.com/partner-enrollment/enroll o cualquier otra URL que Google determine.
1.13 “Productos” se refiere al software o servicios del Proveedor que este identifica y que Google aprueba para su inclusión en la Tienda (y cualquier característica de marca relacionada).
1.14 “Información protegida tiene el significado descrito en el Anexo C.
1.15 “Base de la división de ingresos” se refiere a los cargos del cliente que cobró Google menos cualquier impuesto, costos de divisas extranjeras y cargos excluidos.
1.16 “División de ingresos” se refiere al 80% de la base de división de ingresos.
1.17 “Tienda” se refiere a que “GCP Marketplace”, “Google Cloud Launcher”, “Google Cloud Marketplace” o, también, otro mercado en línea de GCP operado por Google, que permite la adquisición o implementación por parte de los clientes de software o servicios.
1.18 “Impuestos” hace referencia a todos los impuestos aplicables, excepto los impuestos basados en el ingreso neto, el patrimonio neto, el empleo o los activos de cualquiera de las partes (incluidos los bienes muebles e inmuebles).
1.19 “Materiales de terceros” se refiere a cualquier material que no sea propiedad exclusiva del Proveedor o de Google y que esté incluido, incorporado o usado en cualquiera de los Productos.
1.20 “URL de las Condiciones” hace referencia al siguiente URL: https://cloud.google.com/marketplace/docs/partners/terms.
1.21 “Productos UBB" tiene el significado descrito en el Anexo B.
1.22 “Proveedor” hace referencia a la persona o entidad que acepta este Acuerdo que está registrada y aprobada por Google para la inclusión de software o servicios a través de la Tienda de acuerdo con las condiciones de este Acuerdo.
1.23 “Cuenta del proveedor” hace referencia a una cuenta emitida por Google al Proveedor que habilita la inclusión de Productos a través de la tienda.
1.24 “Consola del proveedor” se refiere a la consola o a la otra herramienta en línea que Google puede proporcionar al Proveedor para administrar las funciones administrativas relacionadas con la tienda.
1.25 “Acuerdo GCP del proveedor” se refiere al acuerdo en el cual Google acordó proporcionar GCP al Proveedor.
1.26 “Período de terminación” se refiere al significado descrito en la Sección 12.5 (Período de terminación).

2 Aprovisionamiento de productos.

Requisitos de las fichas Google, en nombre del Proveedor, mostrará y pondrá a disposición los Productos para su adquisición, compra, implementación y uso (según corresponda) por parte de los Clientes. Para que los Productos estén disponibles a través de la Tienda, el Proveedor: (a) aceptará este Acuerdo y el Acuerdo GCP del Proveedor; (b) tener una cuenta de Proveedor y una cuenta de pagos en regla; (c) proporcionar y mantener con Google, una lista precisa y actualizada de todos los Materiales de código abierto (cuya lista puede actualizarse periódicamente como se describe en la Sección 7.5.4 (Materiales de terceros y código abierto)) y (d) proporcionar información completa y precisa a Google en la consola del proveedor (o si Google lo solicita).
2.2 Comerciante oficial Las partes acuerdan que Google o un Afiliado de Google, según corresponda, es el comerciante oficial en relación con el negocio contemplado en este Acuerdo. Si Google o un Afiliado de Google no se consideran el “comerciante oficial”, el “vendedor oficial” o cualquier equivalente para la venta de cualquier producto en cualquier jurisdicción, el proveedor será el comerciante oficial de esa jurisdicción y Producto, y el Proveedor acepta que Google o el Afiliado de Google, según corresponda, asista al Proveedor como agente autorizado y revelado del Proveedor y actúa en nombre del Proveedor en el marco de este Acuerdo con el Proveedor como comerciante oficial.
2.3 Marketing Las partes trabajarán juntas en un plan de marketing.

3. Pagos y precios.

3.1 CONDICIONES DE PAGO.

3.1.1 Pagos Sujeto a la Sección 3.1.2 (Pago Mínimo), Google pagará al Proveedor la División de Ingresos del mes anterior o antes del último día hábil de cada mes calendario durante el Plazo de este Acuerdo. Todos los pagos de la División de ingresos se realizarán directamente a la Cuenta de pagos. Los pagos se transferirán mediante la Red ACH (o por otros medios que determine Google) y se pagarán al Vendedor en dólares estadounidenses, o en otra moneda acordada por las partes periódicamente.
3.1.2 Pagos mínimos Google no estará obligado a realizar un pago al Proveedor en virtud de la Sección 3.1.1 (Pagos) si la División de ingresos en el momento del pago es inferior a $100.00 USD o su equivalente en moneda extranjera. Dicha división de ingresos no pagada se transferirá y se incluirá en la División de ingresos para el siguiente mes calendario.
3.1.3 Condiciones. Tras la rescisión de este Acuerdo y de cualquier Período de terminación aplicable que siga, Google pagará cualquier División de ingresos restante al Proveedor dentro de los 90 días posteriores a la rescisión. En ninguna circunstancia, Google estará obligado a realizar pagos por un saldo inferior a $1.00 USD o su equivalente en moneda extranjera. Google no es responsable de ningún retraso, inexactitud o falta de pago generado por información incorrecta o incompleta proporcionada por el Vendedor o un banco, o por la falla de un banco en acreditar la cuenta del Proveedor por el monto correcto.

3.2.Precios. Los productos tendrán un precio y se venderán según la estructura de facturación que Google defina (incluidas las métricas de uso aplicables relacionadas con los Cargos del cliente).
3.3 Informes. De forma mensual, durante el Período, Google proporcionará al Proveedor informes de los Cargos del Cliente en el formulario que generalmente se pone a disposición de otros proveedores de la Tienda. La medición que realiza Google de las métricas de uso es final.
3.4 Reembolsos a clientes. Google puede proporcionar a los Clientes un reembolso total de los Cargos del Cliente si este solicita el reembolso y Google determina que se debe otorgar el reembolso. Los reembolsos del cliente no incluyen los impuestos que se incluyen con anterioridad en los Cargos del Cliente.
3.5 Derecho al pago compensatorio. Google puede retener los pagos, compensar los adeudados o exigir al Proveedor que pague a Google dentro de los 60 días posteriores a la recepción de una factura relacionada de Google por cualquier monto que esté o haya estado (a) sujeto a disputas de facturación por Productos, salvo en los casos en que Google determina de forma razonable que el Cliente que inicia el reclamo tiene un historial de reclamos anormal, (b) un Cargo excluido según la Sección 1.7(a) o (b); (c) basado en los Cargos del Cliente por los Productos que no se entregó al Cliente, por ejemplo, debido a la rescisión del Acuerdo o al retiro o a la modificación de los Productos; o (d) pago excesivo por parte de Google al Proveedor en períodos anteriores ya sea como resultado de un error de cálculo por parte de Google o el Proveedor o por otro motivo.
3.6 Fraude. El Proveedor no autorizará ni alentará a ningún tercero a comprar directa o indirectamente o a obtener acceso a la Tienda a través de (a) cualquier medio automatizado, engañoso, fraudulento o a otro medio no válido, (b) el uso de robots o alguna otra herramienta de consulta automatizada o solicitudes de búsqueda generadas por computadora, o (c) el uso fraudulento de software o tarjetas de crédito. El Proveedor cooperará con Google en la investigación de cualquiera de las circunstancias anteriores, independientemente de si el Proveedor lo alienta, lo autoriza o lo realiza.
3.7 Impuestos. Si el Proveedor tiene obligación legal a recaudar los Impuestos sobre las transacciones, el Proveedor notificará a Google sobre este requisito y declarará cada Impuesto como conceptos distintos en una factura a Google. Se le exigirá a Google el pago del Impuesto sobre las transacciones solo cuando reciba una factura impositiva que cumpla con todos los requisitos de la autoridad fiscal competente (a fin de permitir que a Google se le exima de dicho Impuesto, si está disponible). Google pagará impuestos por separado en la División de ingresos, a menos que Google proporcione al Proveedor un certificado de exención de impuestos válido. Si Google se ve obligado a retener impuestos de la División de ingresos, Google pagará la División de ingresos sin incluir los montos retenidos. Google proporcionará al Proveedor evidencia suficiente de los pagos de Impuestos retenidos a nombre del Proveedor para permitirle solicitar un reembolso del Impuesto retenido, si está disponible.

4. Asistencia.

4.1 Asistencia de proveedores de clientes. El Proveedor proporcionará y mantendrá la información completa y actualizada en la Consola del Proveedor. Dicha información, incluida la información de contacto del Proveedor, podrá ponerse a disposición de los Clientes y otros usuarios de la Tienda. Se indicará a los clientes que se contacten con el Proveedor en relación con cualquier defecto o problema de rendimiento relacionado con los Productos. El proveedor será el único responsable y Google no tendrá la responsabilidad de manejar la asistencia y el mantenimiento de los Productos o reclamo sobre los Productos. La respuesta del proveedor a las consultas de asistencia al cliente no debería ser menos urgente, inclusiva o receptiva que la respuesta que el Proveedor ofrece o proporciona a los clientes ubicados de manera similar fuera de la Tienda. Google puede dirigir a los Clientes al Proveedor a fin de completar la configuración de los Productos. Si el Proveedor ofrece una administración directa de sus Productos a través de los propios sistemas del Proveedor, el Proveedor asistirá dicho sistema y lo pondrá a disposición de los Clientes en términos y capacidades sustancialmente similares a las de los clientes fuera de la Tienda. Google asistirá los problemas del cliente relacionados con GCP.
4.2 Actualizaciones y parches del producto.

4.2.1 El proveedor actualizará o proporcionará a Google actualizaciones, si corresponde, de los Productos en la Tienda dentro de los cinco días posteriores a la publicación de esas actualizaciones al público (o a través de cualquier otro mercado en línea) y dentro de las 24 horas si esas actualizaciones incluyen parches de seguridad críticos, según lo determine Google.
4.2.2 Si Google solicita que se aplique un parche a un asunto de seguridad crítico, el Proveedor responderá a Google dentro de las 24 horas posteriores a dicha solicitud con una resolución o un plan de resolución por escrito, la información de contacto de las personas que administran la resolución y el tiempo estimado para entregar una resolución. Google puede optar por ocultar o prohibir el acceso a cualquier Producto hasta que el Proveedor proporcione un parche de seguridad que Google determine necesario.
4.2.3 Si no se proporciona la información, la asistencia o las actualizaciones para los Productos descritos en esta Sección 4.2 (Actualizaciones y parches del producto) puede tener consecuencias que incluyen una exposición o ubicación menos importante del Producto en la Tienda, su eliminación o la rescisión de Google de este Acuerdo.

4.3 Reimplementaciones. Siempre que los Clientes paguen los Cargos del cliente aplicables y requeridos, pueden realizar implementaciones ilimitadas de cada Producto implementable.

5. Responsabilidades del proveedor.

5.1 Propósito autorizado. El Proveedor usará la Tienda solo para los fines permitidos por (a) este Acuerdo y (b) cualquier ley o regulación aplicable (incluidas las leyes relativas a la exportación de datos o software hacia y desde los Estados Unidos o a otros países relevantes).
5.2 Acciones prohibidas. El Vendedor no participará en ninguna actividad con la Tienda que interfiera, interrumpa, dañe o acceda de forma no autorizada a los dispositivos, servidores, redes o a otras propiedades o servicios de Google; Afiliados de Google; o terceros, incluidos los usuarios de GCP, los usuarios de la Tienda o cualquier operador de red.
5.3 Responsabilidad del proveedor por los productos. El Proveedor es el único responsable (y Google no tiene ninguna responsabilidad con el Proveedor ni con ningún tercero por) (a) ningún Producto, incluida su interacción con la Tienda, las API de la Tienda o GCP; o (b) las consecuencias de cualquier acción del Proveedor (incluida cualquier pérdida o daño que Google pueda sufrir) relacionadas con los Productos, incluidos los relacionados con el uso de la Tienda del Proveedor, las API de la Tienda o la GCP, excepto en la medida que resulte únicamente de un desperfecto imprevisible (p. ej., un error) de la tienda, las API de la Tienda o de GCP. Salvo en los casos descritos en el presente Acuerdo, el Proveedor no tiene responsabilidad de la Tienda.
5.4 Responsabilidad del proveedor por incumplimiento. El Proveedor es el único responsable (y Google no tiene ninguna responsabilidad ante el Proveedor ni ante ningún tercero por) el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, cualquier contrato de terceros aplicable o las Condiciones del Servicio entre el Proveedor y sus Clientes, o cualquier ley o regulación aplicable, y por las consecuencias de cualquier incumplimiento, incluida la pérdida o daño que Google o cualquier tercero pueda sufrir.
5.5 Presentación del producto Google puede usar y publicar mediciones de rendimiento de los Productos, como los tipos de restitución o desinstalación. Google puede mostrar los Productos a los Clientes de la forma determinada por Google.
5.6 Información del producto El Proveedor será responsable de proporcionar a Google toda la información y los materiales necesarios para implementar y vender los Productos a través de la Tienda, incluida la información precisa y completa del Producto y la información de asistencia para el Cliente. Google puede ocultar, prohibir el acceso o quitar de inmediato cualquier Producto de la Tienda si el Proveedor no cumple con esta Sección 5.6 (Información del producto).
5.7 Contenido restringido y uso de la tienda. Google puede, con un aviso previo de 30 días, imponer políticas de uso del proveedor (“VUP”), por lo general, aplicables relacionadas con el contenido del producto y el uso de la Tienda por parte del Proveedor. Google enviará un correo electrónico al Proveedor si impone alguna VUP que será vinculante para el Proveedor en la fecha indicada en el aviso por correo electrónico al Proveedor.
5.8 Almacenamiento público El Proveedor entiende que los Productos basados en contenedores pueden estar disponibles desde una ubicación pública y, como tal, un tercero que no sea un Cliente puede acceder, incluida la descarga y el uso del Producto. El Proveedor reconoce que Google y sus Afiliados no son responsables de ningún acceso, que incluye la descarga o el uso del Producto por parte de un tercero.
5.9 Seguridad y privacidad

5.9.1 Protecciones. El vendedor protegerá la privacidad y otros derechos legales de los Clientes. El Proveedor solo recopilará información (incluida la información de la cuenta de GCP) de los Clientes que sea necesaria para proporcionarles Productos y solo usará la información recopilada cuando y para los propósitos limitado para los cuales el Cliente haya otorgado permiso al Proveedor para hacerlo. El Proveedor puede usar la información del Cliente que obtuvo de la Tienda para vender o distribuir productos o servicios fuera de esta solo en la medida permitida por el Cliente y Google. Si los Clientes proporcionan al Proveedor o un Producto, o al Proveedor o al Producto accesos o usos, nombres de usuario, contraseñas o cualquier otra información de acceso o información personal, el Proveedor debe informar a los Clientes que la información estará disponible para el Proveedor o el Producto, y el Proveedor debe proporcionar un aviso de privacidad y protección legalmente adecuado para esos Clientes, siempre que si un Cliente haya celebrado un acuerdo independiente con el Proveedor que le permite a este o al Producto almacenar o usar información personal o sensible del Cliente, en la medida en que los términos de ese acuerdo independiente sean coherentes con los términos de este Acuerdo, nada en esta Sección prohíbe que dichos términos de acuerdo independiente rijan también el uso de la información por parte del Proveedor.
5.9.2 Información proporcionada por Google. Google puede proporcionar datos de ventas del cliente al proveedor. No obstante cualquier disposición de este Acuerdo en contrario, el Proveedor solo puede usar los Datos de ventas del cliente para atribuir las ventas del Producto al personal del Proveedor, analizar el rendimiento de Productos relevantes y respaldarlos.
5.9.3 Cumplimiento y asistencia. El Proveedor controlará y almacenará cualquier información que se obtuvo del Cliente (o sobre el Cliente a través de Google o la Tienda), solo durante el tiempo que sea necesario y aplicará un cuidado razonable para cumplir con las políticas de seguridad y privacidad razonables (pero, en ninguna circunstancia, (a) con menos cuidado que (i) el Proveedor usa para controlar cualquier otra información del cliente o (ii) el Proveedor indica en su propia política de privacidad, que política debe presentarse y acordarse con el Cliente antes de que el Proveedor acceda a la información, o (b) de forma incoherente con las políticas de seguridad y privacidad de Google en https://policies.google.com/privacy y https://cloud.google.com/terms/data-processing-terms). El Proveedor seguirá todas las instrucciones que, según la determinación de Google, sean razonablemente necesarias para cumplir con las leyes y reglamentos aplicables con respecto al uso o acceso a la información del Cliente. Si se produce una divulgación no autorizada o algún otro incumplimiento de la información del Cliente, el Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para ayudar a Google a investigar y proporcionar la información y documentación necesaria relacionada con (a) el cumplimiento del Proveedor con esta Sección 5.9 (Seguridad y Privacidad) y (b) cualquier otra circunstancia relacionada con el incumplimiento.
5.9.4 Adjunto de seguridad de la información. Si el Proveedor tiene acceso a la Información protegida en relación con este Acuerdo, cumplirá con el Anexo C además de la Sección 5.9 (Seguridad y privacidad).

6. Concesiones de licencias.

6.1 Productos.

6.1.1 Otorgar a Google. El proveedor otorga a Google y a sus Afiliados una licencia no exclusiva, mundial y exenta de regalías (excepto el pago de la División de ingresos por parte de Google) para distribuir, implementar, reproducir, ejecutar, mostrar, configurar y usar los productos en relación con (a) la implementación y el uso del Producto por parte del Cliente, (b) la operación y comercialización de la Tienda, y (c) la comercialización de productos y servicios de GCP que interactúan con los Productos.
6.1.2 Limitaciones A excepción de los derechos de licencia otorgados por el Vendedor en las Secciones 6 (Concesiones de licencias), Google no obtiene ningún derecho, título o interés del Proveedor (o sus proveedores de licencias) en virtud de este Acuerdo sobre ninguno de los Productos.
6.1.3 Licencia del cliente. El Proveedor otorgará a los Clientes una licencia no exclusiva, mundial, exenta de regalías para usar el Producto. El Proveedor le proporcionará a Google (en modo y forma especificados por Google) el Contrato de licencia para el usuario final del proveedor (“CLUF”) para el Producto. Si el Proveedor proporciona el CLUF a través de un vínculo URL y se asegurará de que el vínculo sea funcional y apunte al CLUF. En ninguna circunstancia, el CLUF del Proveedor limitará los derechos de Google o de los clientes en virtud del presente Acuerdo o descritos en él o en las Condiciones del Servicio que enfrenta el Cliente para la Tienda.

6.2 Características de marca

6.2.1 Propiedad. Google y el Proveedor poseen todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en sus propias características de marca. A excepción de lo dispuesto expresamente en la Sección 6.2 (Características de marca), ninguna de las partes otorgará ningún derecho, título o interés en ninguna de las características de marca de la otra parte. Excepto por lo establecido de forma expresa en la Sección 6.2.3 (Características de marca de la tienda), nada en el presente Acuerdo le otorga al Proveedor el derecho de usar cualquiera de las Características de marca de Google. Todo uso de las Características de Marca de una parte se aplicará en beneficio de la parte que posea los Derechos de Propiedad Intelectual sobre dichas Características de Marca.
6.2.2 Características de marca del proveedor. El Vendedor otorga a Google y a sus Afiliados una licencia limitada, no exclusiva, mundial y exenta de regalías para usar y mostrar las Características de marca del Proveedor (a) en relación con la comercialización, distribución y venta del Producto a través de la Tienda y la disponibilidad para su uso en GCP, lo que incluye el nombre del Proveedor o las Características de marca en línea o en los materiales promocionales para la Tienda y hacer referencia verbal al Proveedor como proveedor de los Productos, o (b) según sea necesario para ejercer los derechos de Google o sus Afiliados en virtud de este Acuerdo. Si se quita un Producto de la Tienda, Google y sus Afiliados dejarán de usar las Características de marca asociadas solo con los Productos descontinuados, excepto cuando sea necesario a fin de permitir que Google efectúe el Período de terminación.
6.2.3 Características de marca de la tienda. Google le otorga al Proveedor una licencia limitada, no exclusiva, mundial, libre de regalías para usar las Características de Marca de la Tienda durante el término de este Acuerdo, únicamente para fines de marketing relacionados específicamente con la Tienda, antes de la la aprobación de Google y de acuerdo con los lineamientos para marcas comerciales de Google, que se encuentran en https://www.google.com/permissions/guidelines.html.

7. Representaciones de proveedores y garantías.

7.1 Anticorrupción. El Proveedor manifiesta y garantiza que cumplirá con todas las leyes comerciales y públicas anticorrupción, incluidas la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE.UU. de 1977 y la Ley Anticorrupción del Reino Unido de 2010, que prohíben realizar ofertas corruptas de cualquier elemento de valor, ya sea directa o indirectamente a cualquier persona, incluidos funcionarios gubernamentales, con el objetivo de obtener o conservar negocios o de asegurar cualquier otra ventaja comercial indebida. “Funcionarios gubernamentales” incluye a empleados gubernamentales; candidatos para cargos públicos; y empleados de empresas de propiedad gubernamental o con control gubernamental, organizaciones internacionales públicas y partidos políticos. Asimismo, el Proveedor no deberá realizar el pago de dádivas, definido como pagos que inducen a los funcionarios a que realicen las tareas de rutina que están obligados a llevar a cabo. El Proveedor hará esfuerzos comercialmente razonables y de buena fe para cumplir con el proceso de evaluación de medidas de Google, que incluye proporcionar la información solicitada.
7.2 Discriminación El vendedor manifiesta y garantiza que es un empleador que ofrece igualdad de oportunidades y no discrimina por motivos de edad, raza, credo, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, nacionalidad, discapacidad, estado civil o veterano, o cualquier otra base que esté prohibida por la ley aplicable.
7.3 Igualdad de oportunidades de empleo. Debido a que Google es un empleador con igualdad de oportunidades de empleo y un contratista o subcontratista federal de EE.UU., el Proveedor garantiza que, en la medida en que corresponda, cumplirá con los requisitos de 41 CFR 60-1.4(a), 41 CFR 60-300.5(a), y 41 CFR 60-741.5(a), todos los que se incorporan a este Acuerdo por referencia. Estas regulaciones prohíben la discriminación contra individuos calificados en función de su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidad, y prohíben la discriminación contra todas las personas en función de su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género o nacionalidad. Si corresponde, el Proveedor también cumplirá con los requisitos de la Orden ejecutiva 13496 (29 CFR Parte 471, del Apéndice A a la Subparte A), en relación con la notificación de los derechos de los empleados en virtud de las leyes laborales federales.
7.4 Empleo; Salud y seguridad ocupacional. El Proveedor manifiesta y garantiza que cumplirá con todas las demás leyes y reglamentaciones laborales y de salud y seguridad en el trabajo.
7.5 Manifestaciones y garantías de los productos.

7.5.1 Ley aplicable. En relación con el Acuerdo, el Proveedor manifiesta y garantiza que el Vendedor y los Productos cumplen y cumplirán con las leyes aplicables, incluidas todas las leyes de privacidad, seguridad de datos y protección de datos aplicables.
7.5.2 Derechos y violaciones. El Proveedor manifiesta y garantiza que posee o tiene licencias válidas y aplicables a la propiedad intelectual, incluidas las patentes, las marcas registradas, secretos comerciales, derechos de autor y otros derechos de propiedad, en y sobre los Productos para permitir su venta y distribución en la Tienda y uso por parte del Cliente. El vendedor manifiesta y garantiza que el Producto no viola los derechos de ninguna persona, incluidos los derechos de propiedad intelectual, privacidad y seguridad. Si el Vendedor determina de forma razonable, o toma conocimiento de cualquier acusación de que algún Producto, su uso, venta o distribución, incumple la propiedad intelectual de cualquier individuo o entidad, el Proveedor notificará a Google de inmediato.
7.5.3 Virus. El proveedor también manifiesta y garantiza que los Productos no incluyen virus, spyware, troyanos o algún otro código malicioso de ningún tipo.
7.5.4 Materiales de terceros y código abierto.

a. Si el Proveedor hace uso de Materiales de terceros o Materiales de código abierto, manifestará y garantizará que tiene derecho a distribuir el Material de terceros o el Material de código abierto. El Proveedor además manifiesta y garantiza que, a partir de la lista de cada Producto a través de la Tienda, el Proveedor (i) ha proporcionado por escrito a Google los nombres y la información de la licencia para todos los Materiales de código abierto, y (ii) no hay Materiales de código abierto que Google tenga haya aprobado.
b. El proveedor cumplirá y cooperará de cualquier forma necesaria (según lo determine Google) para asistir a Google a cumplir con cualquier obligación incluida en las licencias relacionadas con el material de terceros o el material de código abierto. El proveedor no usará ningún material de código abierto con licencia bajo AGPL o SSPL. En la medida requerida por la licencia aplicable o para el material de código abierto con licencia bajo GPL, LGPL o MPL, el proveedor incluirá un archivo ZIP dentro del producto del código fuente completo y los términos de la licencia para dicho material de código abierto y cualquier componente de terceros o biblioteca a la que está vinculado o con el que se distribuye.
c. El Proveedor notificará a Google mediante correo electrónico a external-opensource-licensing@google.com, con una copia a cloud-partner-onboarding@google.com, de cualquier material de código abierto. El Proveedor realizará dicha notificación antes o cuando el Proveedor envíe o identifique Productos potenciales a Google para su consideración y en todos los casos antes de que los Productos estén disponibles a través de la Tienda. El proveedor no hará que se incluya en la Tienda ningún software o servicio que no sea un Producto. Google se reserva el derecho de rechazar la inclusión en un producto de material de código abierto o de terceros por ningún motivo.

8. RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍAS

8.1 ALMACENAMIENTO EL USO DEL PROVEEDOR DE LA TIENDA ES BAJO EL RIESGO ÚNICO DEL PROVEEDOR. LA TIENDA SE PROPORCIONA “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD” SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO.
8.2 MATERIALES EL USO DEL PROVEEDOR DE CUALQUIER MATERIAL QUE SE DESCARGÓ O QUE SE OBTUVO DE OTRA MANERA A TRAVÉS DE LA TIENDA ES BAJO EL PROPIO RIESGO DEL VENDEDOR, Y EL VENDEDOR ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE CUALQUIER DAÑO A LOS SISTEMAS DE COMPUTADORAS, SOFTWARE, RED O CUALQUIER OTRA PROPIEDAD O PÉRDIDA DE CUALQUIER DATO QUE RESULTE DE TAL USO.
8.3 RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD EN EL SENTIDO MÁS AMPLIO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, GOOGLE Y SUS AFILIADAS RECHAZAN ADEMÁS TODAS LAS GARANTÍAS Y CONDICIONES DE CUALQUIER TIPO, INCLUSO EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGAL O DE OTRO TIPO, QUE INCLUYEN LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN, PARA UN USO PARTICULAR Y NO INCUMPLIMIENTO.

9. Información confidencial y publicidad.

9.1 “Información confidencial” hace referencia a la información que una parte (o un Afiliado) divulga a la otra en virtud del presente Acuerdo, señalada como confidencial o que, en circunstancias normales, se consideraría información confidencial. Esto no incluye información que el destinatario desarrolló de forma independiente, es o se hace pública por causas ajenas al destinatario, o es legítimamente conocida por el destinatario sin obligaciones de confidencialidad. Los términos de este Acuerdo son información confidencial. Toda información que Google (o sus Afiliados) comparta con el Proveedor sobre o relacionada con un Cliente, incluidos los Datos de ventas del cliente, es Información confidencial de Google.
9.2 Deber. El destinatario no divulgará la información confidencial proporcionada por una persona, excepto a los empleados, afiliados, agentes o asesores profesionales (“Delegados”) que necesiten conocerla y tengan la obligación legal de mantenerla confidencial. El destinatario usará la Información confidencial proporcionada por una persona solo para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones establecidas en este Acuerdo, y se asegurará de que dichas personas y entidades usen la Información confidencial proporcionada por una persona solo para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones establecidas en este Acuerdo mientras se ejerce un cuidado razonable para proteger la Información confidencial. Asimismo, el destinatario se asegurará de que sus Delegados también estén sujetos a las mismas obligaciones que restringen el uso y la divulgación. El destinatario podrá divulgar Información confidencial cuando la ley se lo exija, previo aviso razonable a la persona o a la entidad que se la haya divulgado, si la ley lo permite.
9.3 Devolver. Cuando finaliza este Acuerdo, y si una parte lo solicita, la otra parte hará todo lo que sea comercialmente razonable para devolver o destruir toda la Información confidencial de la parte solicitante.
9.4 Desarrollo Independiente. Cada parte reconoce que la otra puede desarrollar o comprar productos o servicios relacionados o similares al tema de la Información confidencial divulgada en virtud de este Acuerdo en lo sucesivo. Por lo tanto, el destinatario puede usar información técnica adquirida para cualquier propósito, incluido usar en la adquisición, desarrollo, fabricación, promoción, venta o mantenimiento de productos y servicios; siempre que este derecho a la información técnica adquirida no represente una licencia en virtud de ninguna propiedad intelectual o derechos de propiedad de la persona que se la haya divulgado. El término “Información técnica adquirida” hace referencia a la información que se retiene en las memorias no asistidas de los empleados o contratistas del destinatario, según lo permitido en este documento, que han tenido acceso a la Información confidencial de la persona que se la haya divulgado. La memoria no recibe asistencia si el empleado o el contratista no ha memorizado de forma intencional la información confidencial con el fin de retenerla y, luego, usarla o divulgarla.

10. Eliminación del Producto.

10.1 Eliminación por parte del proveedor. El Proveedor puede eliminar cualquier Producto de la Tienda en cualquier momento si le proporciona a Google (a) un aviso previo de al menos 30 días y (b) un plan de transición o migración para los Clientes. Todos los Productos eliminados están sujetos a las obligaciones de la Sección 12.5 (Período de terminación).
10.2 Eliminación por parte de Google. Si bien Google no está obligado a supervisar los Productos o su contenido, si el Proveedor notifica a Google, toma conocimiento o determina que un Producto o la Característica de marca del Proveedor: (a) viola los derechos de propiedad intelectual o cualquier otro derecho de Google o tercero; (b) viola cualquier ley aplicable o está sujeto a una orden; (c) es pornográfico, obsceno o viola las políticas de la Tienda o, además otras Condiciones del Servicio que Google pueda actualizar cada tanto; (d) puede crear responsabilidad para Google; (e) Google considera que tiene un virus o malware, spyware o cualquier otro código malicioso; (f) viola el presente Acuerdo (g) afecta la integridad de la red o los servidores de Google o del Cliente (p. ej., Los clientes no pueden acceder al Producto o experimentar dificultades); (h) no cumple con los estándares aceptables, incluso en función de las mediciones de rendimiento, como los tipos de restitución o desinstalación, según lo determine únicamente Google; o (i) en el caso de los Productos UBB, es el sujeto o los errores repetidos en el cálculo o la medición de las Métricas, Google puede ocultar, prohibir el acceso o eliminar el Producto de la Tienda de inmediato. Google puede ocultar, prohibir el acceso o quitar cualquier Producto o prohibir a cualquier proveedor de la Tienda en cualquier momento.
10.3 Cura Google hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Vendedor con 7 días de anticipación, indicando al Vendedor que resuelva sus fallas antes de que Google retire un Producto de la Tienda, a menos que el acuerdo se rescinda o, a criterio razonable de Google, la disposición de dicho aviso esté restringida por la ley aplicable o de lo contrario dañar a Google, o tal falla no es razonablemente capaz de reparar.

11. Credenciales de cuenta del proveedor.

El Proveedor es responsable de mantener la confidencialidad de las credenciales de la cuenta de cualquier Proveedor. El Proveedor será el único responsable de todas las acciones relacionadas con sus credenciales, incluidos todos los productos que se distribuyen a través de la tienda. Google puede limitar la cantidad de Cuentas de proveedores emitidas al Proveedor.

12. Periodo de vigencia y rescisión.

12.1 Plazo. Este Acuerdo comenzará en la fecha de entrada en vigor y continuará hasta su rescisión (el “Plazo”).
12.2 Rescisión por Conveniencia. Cualquiera de las Partes puede rescindir este Acuerdo con un aviso previo de 30 días.
12.3 Rescisión por Parte de Google. En las siguientes circunstancias, Google puede rescindir de inmediato este Acuerdo si, a criterio razonable de Google, la provisión de notificación bajo la Sección 12.2 (Rescisión por Conveniencia) está restringida por la ley aplicable; de lo contrario dañaría a Google, el Vendedor o los Clientes; o en circunstancias que no es razonablemente capaz de reparar:

12.3.1 El Proveedor ha incumplido cualquier disposición de este Acuerdo o cualquier otro acuerdo con Google;
12.3.2 Google está obligado a hacerlo por ley (p. ej., El Proveedor es una persona o entidad a la que se le prohíbe usar GCP o la Tienda según las leyes de los Estados Unidos y de otros países, incluido el país en el que el Proveedor es residente o está domiciliado, o desde el cual el Proveedor usa GCP o la Tienda);
12.3.3 El Proveedor tiene un Producto que viola cualquier ley aplicable;
12.3.4 El proveedor deja de tener una cuenta de proveedor y una cuenta de pago al día; o
12.3.5 Google ya no proporciona la Tienda.

Si corresponde, para efectuar la rescisión de este Acuerdo bajo la Sección 12 (Período de Vigencia y Rescisión), las Partes renuncian a cualquier disposición, procedimiento y operación de cualquier ley aplicable que requiera una orden judicial para rescindir este Acuerdo.
12.4 Efectos de la Rescisión.

12.4.1 Sujeto a la Sección 12.5 (Período de terminación) según corresponda, en el momento de rescisión de este Acuerdo: (a) todos los Productos se quitarán de la Tienda; y (b) el Proveedor debe dejar de usar las credenciales de la cuenta, excepto cuando sea necesario a fin de cumplir con sus obligaciones durante el Período de terminación.
12.4.2 Permanecer vigente. Todos los términos de este Acuerdo seguirán siendo válidos y aplicables, según corresponda con respecto al Producto que se quitó, durante cualquier Período de terminación. Las obligaciones en las Secciones 3.4 (Reembolsos a clientes), 3.5 (Derecho a pago compensatorio), 5.9 (Seguridad y privacidad), 8 (Renuncia de responsabilidad de garantías), 9 (Información confidencial y publicidad), 12.5 (Período de terminación), 13 (Limitaciones de responsabilidades), 14 (Indemnización) y 16 (Términos legales generales), y cualquier obligación de pago restante en el marco de este Acuerdo permanecerá vigente a la expiración o la rescisión de este Acuerdo.

12.5 Período de terminación.

12.5.1 Excepto donde lo prohíba la ley y, a menos que Google solicite lo contrario, cuando se retire un Producto de la Tienda, se aplicará un período de liquidación a partir de la fecha de eliminación del Producto (el “Período de terminación” ) El período de terminación será de 6 meses a menos que Google solicite un período de terminación más corto.
12.5.2 Sujeto a la Sección 12.5.3, durante el Período de terminación, los términos del Acuerdo se continuarán aplicando en cuanto al Producto eliminado, incluyendo lo siguiente: (a) El Proveedor continuará permitiendo la implementación y adquisición de Productos a través de la Tienda por Clientes existentes y continuará brindando asistencia a los Clientes existentes, en cada caso de conformidad con los términos de este Acuerdo; y (b) todas las licencias otorgadas en el marco de este Acuerdo con respecto al Producto eliminado continuarán vigentes.
12.5.3 Durante el Período de terminación, el listado del Producto eliminado se quitará de la Tienda y los usuarios de la Tienda que aún no hayan adquirido el Producto no podrán adquirir o implementar el producto eliminado a través de la Tienda.
12.5.4 Después de que venza el Período de terminación, ningún usuario de la Tienda podrá adquirir o implementar el Producto eliminado a través de la Tienda. Google no tendrá ninguna obligación o responsabilidad por el uso del Producto después de finalizar el Período de terminación.

12.6 Renuncia. Si corresponde, para efectuar la rescisión de este Acuerdo bajo la Sección 12 Período de Vigencia y Rescisión), las Partes renunciarán a cualquier disposición, procedimiento y operación de cualquier ley aplicable que requiera una orden judicial para rescindir este Acuerdo.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES.

13.1 Responsabilidad. EN ESTA SECCIÓN 13 (LIMITACIONES DE RESPONSABILIDADES), “RESPONSABILIDAD” HACE REFERENCIA A CUALQUIER RESPONSABILIDAD, YA SEA CONTRACTUAL, POR CULPA O DE OTRA ÍNDOLE, INCLUIDA LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA.
13.2 Limitaciones. HASTA EL ALCANCE PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE Y SUJETO A LA SECCIÓN 13.3 (RESPONSABILIDADES ILIMITADAS):

13.2.1 Tipo de responsabilidad. NINGUNA PARTE, NI SUS AFILIADOS O PROVEEDORES DE LICENCIAS, TENDRÁN NINGUNA RESPONSABILIDAD CON LA OTRA PARTE DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO POR CUALQUIER (A) DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, ESPECIAL, INCIDENTAL O PUNITIVO; O (B) PÉRDIDA DE INGRESOS, GANANCIAS, AHORROS O FONDOS DE COMERCIO.
13.2.2 Monto del pasivo. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE CON EL OTRO POR INCIDENTE DERIVADA DE ESTE ACUERDO O RELACIONADA CON ÉL SE LIMITA A $15,000 O LOS CARGOS TOTALES DEL CLIENTE POR EL PERÍODO DE 12 MESES QUE PRECEDE EL INCIDENTE QUE HAN MOTIVADO EL RECLAMO RELACIONADO, LO QUE SEA MAYOR.
13.2.3 Excepciones a las limitaciones. NINGUNA DE LAS DISPOSICIONES EN ESTE ACUERDO EXCLUYE O LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR: (A) LA MUERTE, LESIÓN PERSONAL O DAÑO TANGIBLE A LA PROPIEDAD PERSONAL QUE SEA PRODUCTO DE LA NEGLIGENCIA DE LAS PARTES O DE SUS EMPLEADOS O AGENTES; (B) FRAUDE O TERGIVERSACIÓN FRAUDULENTA; (C) INCUMPLIMIENTO DE LAS SECCIONES 5.9 (SEGURIDAD Y PRIVACIDAD), 7.5 (MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL PRODUCTO), O 9.1-9.3, (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL); (D) SUS OBLIGACIONES EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 14 (INDEMNIZACIÓN); (E) INCUMPLIMIENTO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE; O (F) CUESTIONES PARA LAS CUALES LA RESPONSABILIDAD NO PUEDE SER EXCLUIDA O LIMITADA EN VIRTUD LA LEY APLICABLE.

14. Indemnización.

14.1 Indemnidad. En el sentido más amplio permitido por la ley aplicable, el Proveedor indemnizará y defenderá a Google, sus Afiliados y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y Clientes contra cualquier pérdida, responsabilidad, daños, costos, honorarios (incluidos los honorarios legales) y gastos. en relación con cualquier acusación de terceros o procedimiento legal de terceros que surja de o esté relacionado con: (a) la implementación y adquisición de Productos a través de la Tienda, incluidas las demandas de violación de la ley aplicable o la violación de los derechos de privacidad o seguridad de los Clientes o de otros terceros, pero sin incluir nada en la medida que surja de la Tienda y se resulte solo de ella y su diseño, (b) el uso del Proveedor de la Tienda o cualquier información o datos del Cliente, incluidos los Datos de Ventas del Cliente, (c) cualquier Producto que infrinja cualquier derechos de autor, marca registrada, secreto comercial, imagen comercial, patente o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de cualquier persona o difame a cualquier persona o viole los derechos de publicidad o privacidad de una persona, o (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier garantía en virtud este Acuerdo.
14.2 Soluciones. Si una orden que impide el uso continuado de los Productos se ve amenazada o se otorgada, el Proveedor hará lo siguiente a su propio cargo:

14.2.1 procurar el derecho de seguir proporcionando los Productos de conformidad con el presente Acuerdo; o
14.2.2 modificar los Productos para que no infrinjan dicho derecho sin reducir sustancialmente su funcionalidad; o
14.2.3 eliminar el Producto afectado en la Sección 10.1 (Eliminación por parte del proveedor) y, si es posible, reemplazar los Productos equivalente en términos de funciones que no infrinja dichos derechos.

14.3 Exclusiones. La indemnización que proporciona por el Proveedor en virtud de este Acuerdo no se extiende a las demandas en la medida que solo surja del incumplimiento por parte de Google de sus obligaciones materiales en virtud del presente.

15. Modificaciones del Acuerdo.

De tanto en tanto, Google podrá realizar cambios en este Acuerdo. Google publicará cualquier modificación en la URL de las Condiciones y, a menos que Google o esta Sección 15 indiquen lo contrario, los cambios en el Acuerdo entrarán en vigor cuando se publiquen en la URL de las Condiciones. Google proporcionará un aviso con al menos 30 días de anticipación antes de que el cambio entre en vigencia para cambios materiales mediante la publicación de un aviso en la URL de las Condiciones. Si el Vendedor no está de acuerdo con el Acuerdo revisado, el Proveedor debe, dentro de los 30 días posteriores de los cambios publicados (a) notificar a Google sobre su rechazo de las modificaciones en total, (b) rescindir este Acuerdo en virtud de la Sección 12.2 (Rescisión por Conveniencia) y (c) dejar de usar la Tienda. Siempre que el Proveedor rechace oportuna y adecuadamente las modificaciones en total y rescinda el Acuerdo, los términos del Acuerdo antes de la modificación notificada continuarán siendo aplicables, incluso durante cualquier Período de terminación.

16. Términos legales generales.

16.1 Avisos. Todos los avisos deben estar en inglés, por escrito (p. ej., correo electrónico) y dirigido al Departamento Legal de la otra parte. La dirección para el envío de notificaciones al Departamento Legal de Google es legal-notices@google.com. El aviso se considerará entregado en su recepción, que se certificará mediante recibo escrito o automático, o un registro electrónico (según corresponda).
16.2 Cesión. Las partes no podrán ceder ninguna porción de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra, excepto a un Afiliado si (a) el cesionario aceptó por escrito contraer una obligación de conformidad con los términos de este Acuerdo; (b) la parte cedente sigue siendo responsable de las obligaciones del Acuerdo y responde en caso de incumplimiento del cesionario, y (c) la parte cedente notificó la cesión a la otra parte. Cualquier otro intento de cesión se considerará nulo.
16.3 Cambio de Control. Durante el plazo, si una parte experimenta un cambio de control (por ejemplo, a través de una compra o venta de acciones, fusión o de otra forma de transacción corporativa que no sea en el contexto de una reestructuración interna o reorganización de Google y sus afiliados); (a) esa parte notificará por escrito a la otra parte dentro de los 30 días posteriores al cambio de control; y (b) la otra parte puede rescindir de inmediato el presente Acuerdo en cualquier momento entre el cambio de control y los 30 días después de recibir esa notificación por escrito.
16.4 Otros derechos de usuario y subcontratación. Google puede usar Afiliados, consultores y otros contratistas en relación con el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de los derechos en virtud de este Acuerdo. Estos afiliados, consultores y contratistas estarán sujetos a las mismas obligaciones que Google. Cualquiera de las partes puede subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, pero seguirá siendo responsable de todas las obligaciones subcontratadas y los actos o las omisiones de su subcontratista.
16.3 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes es responsable del incumplimiento o la demora en el cumplimiento, en la medida en que tal situación se genere por circunstancias que excedan su control razonable.
16.6. Sin Renuncia. En virtud del presente Acuerdo, no se considerará que ninguna de las partes haya renunciado a sus derechos por no ejercerlos o por demorarse en su ejercicio.
16.7 Beneficiarios de terceros. El Proveedor reconoce y acepta que todos los Afiliados de Google son terceros beneficiarios de este Acuerdo y que dichos Afiliados tienen derecho a hacer cumplir y confiar directamente en cualquier disposición de este Acuerdo que les otorgue un beneficio (o derechos a favor). Aparte de esto, ninguna otra persona o entidad será un beneficiario tercero de este Acuerdo.
16.8 Duplicados. Las partes podrán formalizar este Acuerdo por medio de duplicados, lo que incluye facsímil, archivos PDF y otro tipo de copia electrónica que, en conjunto, constituirán un solo instrumento.
16.9 Enmiendas. Cualquier enmienda debe hacerse por escrito. A excepción de las enmiendas que se realizaron en virtud de la Sección 15 (Modificaciones del Acuerdo), cualquier enmienda también se debe firmar por ambas partes y declarar expresamente que modifica este Acuerdo.
16.10 Acuerdo completo. Este Acuerdo establece todos los términos acordados entre las partes en relación con su cuestión y reemplaza completamente cualquier acuerdo anterior entre el Vendedor y Google en relación con la Tienda. Si algún Producto ha sido incluido en la Tienda antes de la fecha de entrada en vigor, a partir de esa fecha, dichos Productos se regirán por este Acuerdo. Al celebrar este Acuerdo, ninguna de las partes actuó ni obtendrá solución o derecho alguno en función de ninguna declaración, manifestación ni garantía (ya sea hecha de forma inocente o por negligencia), excepto aquellos contemplados expresamente en este documento.
16.11 Divisibilidad. Si alguna condición (o parte de una condición) de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable, el resto de este Acuerdo permanecerá vigente.
16.12 Resarcimiento Equitativo. Ninguna disposición el Acuerdo limitará la capacidad de ninguna de las partes de procurar un resarcimiento equitativo.
16.13 RESTRICCIONES SOBRE LA EXPORTACIÓN. LOS PRODUCTOS PUEDEN ESTAR SUJETOS A LAS LEYES Y REGLAMENTOS DE EXPORTACIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS. EL PROVEEDOR CUMPLIRÁ CON TODAS LAS LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES DE EXPORTACIÓN Y REEXPORTACIÓN, INCLUIDO (a) EL REGLAMENTO DE ADMINISTRACIÓN DE EXPORTACIONES (“EAR”) QUE MANTIENE EL DEPARTAMENTO DE COMERCIO DE EE.UU., (b) SANCIONES ECONÓMICAS Y COMERCIALES QUE MANTIENE LA OFICINA DE CONTROL DE ACTIVOS DE EXTRANJEROS DEL MINISTERIO DE HACIENDA DE EE.UU., Y (c) LOS REGLAMENTOS INTERNACIONALES DEL TRÁFICO DE ARMAS (“ITAR”) DEL DEPARTAMENTO DE ESTADO DE EE.UU. EL PROVEEDOR PROPORCIONARÁ A GOOGLE TODA LA INFORMACIÓN PRECISA NECESARIA PARA CUMPLIR CON TODAS LAS LEYES DE CONTROL DE EXPORTACIÓN APLICABLES RELACIONADAS CON LA DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS EN LA TIENDA.
16.14 Idiomas contradictorios. Si este acuerdo se traduce a otro idioma y hay discrepancias entre el texto en inglés y el texto traducido, regirá el texto en idioma inglés.
16.15 Ley Vigente. TODAS LAS DEMANDAS DERIVADAS O RELACIONADAS CON ESTE ACUERDO O LA RELACIÓN DEL PROVEEDOR CON GOOGLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO O EL PRODUCTO SERÁN REGIDOS POR LA LEY DE CALIFORNIA, EXCLUIDAS LAS LEYES DE CONFLICTO DE CALIFORNIA, Y SERÁN LITIGADOS EXCLUSIVAMENTE EN LOS TRIBUNALES FEDERALES O ESTATALES DEL CONDADO DE SANTA CLARA, CALIFORNIA, EE.UU.; LAS PARTES CONSIENTEN EN SOMETERSE A LA JURISDICCIÓN PERSONAL EN ESOS TRIBUNALES. EL PROVEEDOR ACUERDA QUE SE LE PERMITE A GOOGLE SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN.
16.16 Costos. Cada parte es la única responsable de todos los costos y gastos en los que incurra en relación con su desempeño en virtud de este Acuerdo.

Anexo A

ANEXO BYOL

Este Anexo BYOL (“Anexo A”) se aplica a todos los Productos BYOL que se ofrecen como Productos.
1. Orden de prioridad. Este Anexo A es parte del Acuerdo. Los términos del Anexo A se aplican solo a los Productos BYOL. Para los productos BYOL, los términos de este Anexo A prevalecen sobre cualquier otro término conflictivo en el resto del Acuerdo.
2. Definiciones

a. “Productos BYOL” hacen referencia Productos con licencia adquirida por el usuario (también conocido como BYOL) para el que un Cliente obtiene el derecho de implementar y habilitar en la Tienda mediante una clave de licencia de Producto que se aprovisiona o compra por separado fuera de la Tienda.

3. Condiciones actualizadas.

a. El Proveedor describirá todos los productos BYOL como BYOL en la Tienda y en Google. El Proveedor no pondrá a disposición un Producto BYOL a través de la Tienda a menos que este haya puesto a disposición un producto que no sea BYOL a través de la Tienda.
b. Todos los productos BYOL que se ofrecen en la Tienda son sin cargo para el Cliente y sin ningún reparto de ingresos con Google. Google no tiene la obligación de realizar un seguimiento de uso o recaudar los pagos de los Clientes con respecto a los Productos BYOL.
c. Los siguientes términos del Acuerdo no se aplican para todos los productos BYOL:

i. Toda la Sección 1.5 (Cargos del cliente);
ii. Toda la Sección 1.12 (Cuenta de pagos), así como la frase “y Cuenta de pagos” de las Secciones 2.1(b) y 12.3.4;
iii. Toda la Sección 1.15 (División de ingresos), así como la frase “(excepto el pago de la División de ingresos por parte de Google)” de la Sección 6.1;
iv. Toda la Sección 2.2 (Comerciante oficial);
v. Toda la Sección 3 (Precios y pagos), que no sea la Sección 3.6 (Fraude); y
vi. La frase “Siempre y cuando los Clientes paguen los Cargos aplicables y requeridos del Cliente” en la primera oración de la Sección 4.3 (Reimplementaciones).

d. Cualquier cálculo que use “Cargos del cliente” o “División de ingresos” en el resto del Acuerdo usará “$0” como el Cargo del cliente a los fines de todas las obligaciones o responsabilidades relacionadas con el producto BYOL.

4. El Proveedor es responsable de todas las actividades relacionadas con el producto BYOL, incluido el aprovisionamiento de una licencia de producto de prueba temporal o gratuita, que requiera una redirección para comprar una licencia de producto BYOL y todo el manejo de errores del producto BYOL.
5. Para ofrecer productos BYOL, el proveedor se asegurará de que toda la funcionalidad BYOL relacionada esté operativa para los clientes.
6. El Proveedor reconoce y acepta específicamente para todos los Productos BYOL que Google no proporcionará al Proveedor con ninguna información del Cliente ni ninguna estadística.

Anexo B

ANEXO DE FACTURACIÓN BASADO EN EL USO

Este Anexo de facturación basado en el uso (“Anexo B”) se aplica a todos los Productos UBB que se ofrecen como Productos.
1. Orden de prioridad. Este Anexo B es parte del Acuerdo. Los términos del Anexo B se aplican solo a los Productos UBB. Para los Productos UBB, los términos de este Anexo B prevalecen sobre cualquier otro término conflictivo en el resto del Acuerdo.
2. Definiciones

a. “Unidades Métricas” hace referencia a uno o más de las siguientes métricas: (i) para hora, segundos, (ii) para datos, bytes, (iii) para almacenamiento, bytes por segundos o ( iv) para recuento, números enteros.
b. “Métricas” hace referencia a la medida del consumo de un Recurso en Unidades Métricas.
c. “Ciclo de informes” hace referencia al período y la frecuencia durante el cual las métricas de un producto UBB se informan a Google. El ciclo de informes no debe ser menos frecuente que una vez por hora.
d. “Recurso” hace referencia a uno o más de los siguientes recursos: (i) hora, (ii) datos, (iii) almacenamiento o (iv) recuento.
e. “Pedido UBB” hace referencia a cada pedido individual de un Producto UBB.
f. “Producto UBB” hace referencia a un producto para usuarios finales ofrecido por el Proveedor en la Tienda y según un modelo de precios basado en el uso para el cual un Cliente obtiene el derecho de Google de implementar y habilitar, con las métricas de uso de dicho Producto seguidas por el Producto, Proveedor o agente(s) del Proveedor en lugar de Google.

3. Uso.

a. Ciclo de informes y métricas específicas del producto. Antes de que el Proveedor incluya un Producto UBB en la Tienda, Google y el Proveedor determinarán qué Unidades Métricas y Ciclo de Informes se aplicarán a ese Producto UBB.
b. Informes. Para cada Ciclo de informes durante el Período más cualquier Período de terminación aplicable, y para un Ciclo de informes que sigue, el Proveedor proporcionará a Google Métricas precisas y completas de cada Producto UBB para el Ciclo de informes anterior, desglosado por el Cliente y, si corresponde, el pedido UBB. El Proveedor proporcionará métricas en un formato elegido por Google, y mediante el sistema de control de servicio y los protocolos establecidos por Google, en cada caso a medida que Google se comunique con el proveedor y que pueda actualizar periódicamente a su discreción. El Proveedor reconoce que Google usará las métricas informadas para facturar a los clientes, por lo que es fundamental que proporcione métricas sin errores y sin omisiones.
c. Corrección de errores.

i. Proveedor descubierto Durante el plazo más cualquier período de terminación aplicable, y durante 90 días a partir de entonces, el Proveedor supervisará su sistema de la recopilación, el cálculo y el informe de métricas y si el Proveedor descubre cualquier alteración o error en dicho sistema de métricas, o tiene razones para creer que una métrica puede no haber sido informada a Google o que una métrica informada previamente a Google puede haber sido inexacta, el proveedor notificará de inmediato a Google sobre esta circunstancia, incluidos todos los detalles relevantes, y mantendrá a Google completamente informado de los hallazgos del proveedor como a la causa raíz del problema, la corrección y cualquier recálculo necesario como resultado de esta circunstancia. Según sea necesario, el proveedor emitirá un nuevo informe con métricas revisadas.
ii. Google o el Cliente descubierto Si en algún momento Google o un cliente considera razonable que una métrica informada a Google por el proveedor o al cliente por Google puede haber sido inexacta, Google notificará al Proveedor esta circunstancia, incluidos todos los detalles relevantes. Una vez que Google impugne cualquier métrica, las partes consultarán y determinarán qué ajustes, si corresponde, son necesarios.
iii. La determinación de Google en el caso de métricas en disputa es definitiva.

d. Crédito. El Proveedor no emitirá créditos directamente a los Clientes por el uso de los Productos UBB en la Tienda. Sujeto a las obligaciones de la Sección 3(c) (Corrección de errores) de este Anexo B, si el Proveedor cree que algún Cliente califica para un crédito de uso o de otros créditos por sobrecargos según lo determine el Proveedor de buena fe, lo compartirá con Google, por lo que Google puede aplicar directamente cualquier crédito válido. El proveedor no modificará las métricas para justificar dicho crédito ni informará las métricas a Google que sean negativas. La métrica mínima denunciable es CERO.

4. Aplicabilidad.

a. Cargos del cliente. Los Cargos del Cliente no incluyen, y no se adeudará la División de Ingresos, por cualquier pago adeudado o realizado por (i) cualquier uso del Producto UBB que no se haya informado de manera adecuada y oportuna en la Sección 3(b) (Informes) de este Anexo B o (ii) Métricas para las cuales Google requirió una corrección (p. ej., informes defectuosos o rotos).
b. Conversión. En cualquier momento previa solicitud por escrito de Google, el Proveedor convertirá un Producto UBB en un Producto basado en la facturación de suscripción durante el Plazo. El precio basado en la suscripción del proveedor debe ser sustancialmente comparable al precio del producto UBB para una cantidad de consumo similar. Este Anexo B no se aplicará a dichos Productos convertidos después del primer ciclo completo de informes después de dicha conversión.

Anexo C

APÉNDICE DE PROTECCIÓN DE DATOS

Parte A: Términos generales de seguridad de la información
1. Introducción. Usted manifiesta que:

a. es un controlador independiente con respecto a la información personal;
si. accederá a la información personal para los fines limitados y específicos descritos en el Acuerdo;
c. proporcionará servicios directamente a las personas de conformidad con su propia política de privacidad o términos de servicio; y
d. proporcionará a las personas derechos en relación con la Información personal, incluida la capacidad de: (i) acceder a la Información personal que se tiene sobre ellos; y (ii) corregir, enmendar o borrar esa información donde sea inexacta o se acceda en violación de las leyes aplicables.

2. Definiciones
2.1 En este Apéndice:

a. “Acceso” o “Acceder” hace referencia a crear, recopilar, recibir, adquirir, registrar, consultar, alterar, usar, procesar, almacenar, recuperar, mantener, divulgar o disponer de.
b. “Leyes aplicables” hace referencia a todas las leyes, directivas, reglamentos y reglas de privacidad, seguridad de datos y protección de datos en cualquier jurisdicción aplicable a su acceso a cualquier información personal y a los servicios.
c. “Normas aplicables” hace referencia a las normas gubernamentales, las normas de la industria y las prácticas recomendadas aplicables a usted y sus servicios en virtud del Acuerdo.
d. “Sujeto” tiene el mismo significado que “sujeto” en las leyes de protección de datos de la UE.
e. “Leyes de Protección de Datos de la UE” hace referencia al Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo del 27 de abril de 2016 (“GDPR”), que incluye cualquier otra ley o normativa de protección de datos aplicable modelada en el GDPR.
f. “Información personal de la UE” hace referencia a la información personal sujeta a las leyes de protección de datos de la UE.
g. “Cláusulas de contrato estándar” hace referencia al acuerdo entre Usted y Google basado en la Decisión 2001/497/CE de la Comisión Europea (modificada por la Decisión de la Comisión (2004) 5271 sobre Cláusulas de contrato estándar para la transferencia de Personal Información entre los controladores).
h. “Información personal” hace referencia a (i) cualquier información sobre un individuo identificado o identificable; o (ii) información que no es específicamente sobre un individuo identificable pero, cuando se combina con otra información, puede identificar a un individuo. La información personal incluye nombres, direcciones de correo electrónico, direcciones postales, números de teléfono, números de identificación del gobierno, números de cuentas financieras, información de tarjetas de pago, información de informes de crédito, información biométrica, identificadores en línea (incluidas las direcciones IP y los identificadores de cookies), identificadores de red y hardware, y la Información de ubicación geográfica. En este Acuerdo, “Información personal” incluye “datos personales” relaciona con las Leyes de protección de datos de la UE.
i. “Información protegida” hace referencia a la información personal y a la información confidencial de Google a la que usted o un proveedor externo pueden acceder al prestar servicios. La información protegida no incluye la información de contacto comercial de las partes (en particular, las direcciones comerciales, los números de teléfono y las direcciones de correo electrónico), incluidos los nombres de las personas de contacto de la parte que se usan solo para facilitar las comunicaciones de las partes para la administración del Acuerdo.
j. “razonable” significa razonable y apropiado para (i) el tamaño, el alcance y la complejidad de Su negocio; (ii) la naturaleza de la información personal a la que se accede; y (iii) la necesidad de privacidad, confidencialidad y seguridad de la información protegida.
k. “Protecciones” tiene el significado establecido en la Sección 4 (Protecciones).
l. “Incidente de seguridad” hace referencia al grado real o razonable de certeza de destrucción no autorizada, pérdida, control, alteración, divulgación o acceso a la Información protegida de la que usted es responsable. Los incidentes de seguridad no incluyen intentos de acceso o ataques fallidos que no comprometan la confidencialidad, integridad o disponibilidad de la información protegida, incluidos los intentos de acceso, pings, escaneos de puertos, ataques de denegación de servicio y otros ataques de red en los sistemas de firewalls o fallidos.
m. “Servicios” hace referencia a los bienes o servicios que usted proporciona a Google en virtud del Acuerdo.
n. “Proveedor de terceros” hace referencia a cualquier contratista o a otro tercero que usted autorice a actuar en su nombre en relación con la prestación de servicios.
o. “Usted” o “Su” hace referencia al Proveedor o a la otra parte (incluido cualquier empleado, contratista o agente) que presta Servicios para Google o sus afiliados en virtud del Acuerdo.

2.2 Interpretación. Todos los términos en mayúsculas que no estén expresamente definidos en el Apéndice tendrán el significado que se les da en el Acuerdo. Si una palabra incluida en la Sección 2.1 (Definiciones) se usa en este Apéndice pero no está en mayúsculas, se considerará que esa palabra tiene el significado en la Sección 2.1 a menos que las partes expresamente indiquen lo contrario (por ejemplo, si se usa la palabra “acceso” en este Apéndice, se interpretará como “Acceso”. Todo ejemplo mencionado en este Apéndice se presenta solo con fines ilustrativos y no como único ejemplo de un concepto particular.
3. Proveedores externos. Debe exigir de forma contractual a cada proveedor externo que acceda a la información protegida a fin de proteger la privacidad, confidencialidad y seguridad de la información protegida mediante todas las medidas razonables y apropiadas según lo requerido por este Apéndice y las leyes aplicables. Evaluará de forma periódica el cumplimiento de sus proveedores externos con esos requisitos contractuales. Proporcionará a Google información sobre sus proveedores externos, incluido un resumen o una copia de sus términos de contrato, si así lo requieren las leyes aplicables.
4. Protecciones. En todo momento que acceda a la Información protegida, mantendrá controles administrativos, técnicos y físicos razonables diseñados para garantizar la privacidad, seguridad y confidencialidad de la Información protegida (“Protecciones”) que cumplan con este Apéndice, Normas y Leyes Aplicables. Realizarás lo siguiente:

a. mantendrá controles razonables para garantizar que solo las personas que tengan una necesidad legítima de acceder a la información protegida en virtud del Acuerdo tengan dicho acceso;
b. suspenderá rápidamente el acceso de un individuo a la Información protegida cuando dicho acceso ya no sea necesario para el cumplimiento del Acuerdo;
c. será responsable de cualquier acceso no autorizado a la Información protegida bajo su custodia o control (o la custodia o control de sus proveedores externos); y
d. brindará capacitación y supervisión razonables sobre privacidad y protección de la información para todo su personal (incluidos los proveedores externos) que acceden a la información protegida.

5. Su autoevaluación; la evaluación de Google.
5.1 Su autoevaluación. Supervisará de forma continua el riesgo de la información protegida a fin de garantizar que las protecciones estén diseñadas y mantenidas de forma adecuada para evitar el acceso no autorizado a la información protegida y de forma periódica evaluará y documentará la efectividad de las protecciones en sus redes (pero no menos de una vez al año), sistemas y dispositivos (que incluye la infraestructura, las aplicaciones y los servicios) que se usan para acceder a la información protegida. Actualizará sus protecciones según sea necesario.
5.2 Evaluación de seguridad de Google. Previa solicitud por escrito de Google, completará de manera rápida y precisa el cuestionario de privacidad y seguridad de la información escrita de Google con respecto a cualquier red, aplicación, sistema o dispositivo, o protección aplicable a su Acceso a la información protegida. Además, proporcionará toda la asistencia y cooperación adicionales que Google pueda requerir razonablemente durante cualquier evaluación de sus Protecciones.
6. Respuesta ante incidentes de seguridad; Declaraciones
6.1 Programa de respuesta ante incidentes de seguridad. Mantendrá un programa razonable de respuesta ante incidentes para responder ante incidentes de seguridad. Informará de inmediato a Google en caso de que se determine que cualquier Incidente de seguridad requiere notificación a los usuarios finales.
6.2 Declaraciones no autorizadas. Salvo que lo exija la ley, no hará (ni permitirá que ningún tercero bajo su control hacer) ninguna declaración sobre el incidente de seguridad que haga referencia a Google, directa o indirectamente, a menos que Google proporcione su autorización explícita por escrito.
7. Proceso legal. Si un tribunal o cualquier otra autoridad gubernamental lo obliga de forma legal a divulgar la información protegida, en la medida permitida por la ley, informará de inmediato a Google de cualquier solicitud y cooperará razonablemente con los esfuerzos de Google para impugnar la divulgación, buscar una orden de protección adecuada, o llevar a cabo cualquier otra acción legal que Google considere apropiada.
8. Rescisión. Además de los derechos de suspensión y rescisión de Google en el Acuerdo, Google puede rescindir el Acuerdo si (i) determina razonablemente que no ha podido subsanar el incumplimiento material de este Apéndice en un plazo razonable; o (ii) cree razonablemente que debe hacerlo para cumplir con las leyes o normas aplicables.
9. Eliminación de la Información protegida. Excepto cuando haya recopilado información personal bajo sus términos de servicio y aviso de privacidad, no almacenará ni retendrá ninguna información protegida después de la expiración o terminación del Acuerdo. Eliminará cualquier información personal que no se haya recopilado según sus términos de servicio y aviso de privacidad dentro de los 90 días corridos posteriores a la expiración o rescisión del Acuerdo, o antes si Google lo solicita razonablemente.
10. Información personal sujeta al Privacy Shield (Escudo de Privacidad); Cláusulas contractuales estándar.
10.1 EU-U.S. Privacy Shield (Escudo de Privacidad UE-EE.UU.) Google LLC y algunas de sus subsidiarias en los EE.UU. han certificado el Marco de trabajo del Escudo de Privacidad con respecto a la transferencia de Información Personal del EEE y Suiza a los Estados Unidos. En la medida en que acceda a la información personal de la UE transferida desde el EEE y Suiza en función de la certificación del EU-U.S. Privacy Shield (Escudo de Privacidad UE-EE.UU.) de Google, usted:

a. proporcionará al menos el mismo nivel de protección para la información personal de la UE que exige EU-U.S. Privacy Shield (Escudo de Privacidad UE-EE.UU.) y
b. notificará de inmediato a Google por escrito si determina que ya no puede proporcionar al menos el mismo nivel de protección para la información personal de la UE que lo requerido por la Ley Aplicable, el Apéndice, y al hacer tal determinación, deja de procesar la información personal de la UE o toma otra información razonable y pasos de solución apropiados.

10.2 Cláusulas de contrato estándar. En la medida en que las Cláusulas de contrato estándar sean aplicables a Sus servicios, Usted acepta expresamente que las Cláusulas de contrato estándar se aplicarán a los Servicios, y su firma en el Acuerdo se considerará como la aceptación de las Cláusulas de contrato estándar y sus apéndices.

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